继峰股份:上海君澜律师事务所关于继峰股份2025年员工持股计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年四月

上海君澜律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到继峰股份如下保证：继峰股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为继峰股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
继峰股份系于 2011年 11月 4日由宁波继峰汽车零部件有限公司整体变更设
立的股份有限公司。
2015年1月30日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2015]181号”《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 6,000万股。经上海证券交易所下发“自律监管决定书[2015]75 号”《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》，公司公开发行的股票于 2015 年 3 月 2 日起在上海证券交易所
上市交易，证券简称“继峰股份”，证券代码“603997”。
公 司 现 持 有 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913302007503809970 的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 17号，营业期限为 2003年 07月 11日至无固定期限，法定代表人为王义平，注册资本为人民币 126,607.6241 万元，经营范围为许可项目：汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、
夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司第五届职工代表大会第四次会议审议通过，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象主要为公司座椅事业部的核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超过100人，具体参加人数以员工实际缴款情况为准，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指引》的相关规定。
（五）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的继峰股份A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划的规模不超过570万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的126,607.6241万股的0.45%，具体持股数量以员工实际缴款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划由公司自行管理或委托第三方进行管理，内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将自行管理或委托第三方管理本
次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．本次员工持股计划的目的及基本原则；
2．本次员工持股计划参加对象的确定标准、持有人名单及份额分配情况、持有人的核实；
3．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模，包括公司不存在向员工提供财务资助的说明，不存在第三方向员工提供资助安排的说明，拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，购买价格设定的合理性说明等；
4．本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核，包括存续期限届满后如需展期应履行的程序，公司层面业绩考核及个人层面绩效考核等；
5．公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
6．本次员工持股计划的管理模式，包括持有人的权利、持有人会议的权限、召集、表决程序、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责及职权，管理委员会会议的召集、表决程序，股东大会授权董事会事项，风险防范及隔离措施等；
7．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，持有人对通过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排等；
8．公司与持有人的权利及义务；
9．本次员工持股计划的会计处理；

10．本次员工持股计划履行的程序；
11．其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》的相关规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《自律监管指引》的相关规定。
（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合《自律监管指引》“第六章 重点规范事项”之“第六节 员工持股计划”第6.6.4条及第6.6.7条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司董事、监事、高级管理人员未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系，上述认定符合《自律监管指引》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，经核查，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1．2025年4月9日，公司第五届职工代表大会第四次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2．2025年4月9日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通
过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议