芯海科技:天风证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

天风证券股份有限公司
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芯 海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“公司”或“发行人”） 的持续督导保荐机构，负责芯海科技的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪 报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构已建立健全并有效执行
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 持续督导工作制度，并针对具体
具体的持续督导工作制定相应的工作计划 的持续督导工作制定相应的工作
计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与公司签订保荐协
2 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 议，该协议已明确了双方在持续
议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 督导期间的权利义务，并报上海
上海证券交易所备案 证券交易所备案。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 持续督导期间，公司未发生按有
3 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 关规定需公开发表声明的违法违
交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定 规情况。
媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 持续督导期间，公司及相关当事
4 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报 人未发生违法违规或违背承诺等
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 事项。
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
持续督导期间，保荐机构通过日
5 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 常沟通、定期或不定期回访、现
等方式开展持续督导工作 场检查等方式，对公司开展了持
续督导工作。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 持续督导期间，保荐机构已督导
6 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 公司及其董事、监事、高级管理
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 人员遵守法律、法规、部门规章
作出的各项承诺 和上海证券交易所发布的业务规

序号 工作内容 持续督导情况
则及其他规范性文件，切实履行
其所作出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构已督导公司依照相关规
7 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 定健全完善公司治理制度，并严
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 格执行公司治理制度。
范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 保荐机构对公司的内控制度的设
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 计、实施和有效性进行了核查，
8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 公司的内控制度符合相关法规要
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 求并得到了有效执行，能够保证
等重大经营决策的程序与规则等 公司的规范运营。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐机构已督导公司严格执行信
9 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 息披露管理制度，并审阅其向上
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 海证券交易所提交的信息披露文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 件。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 持续督导期间，保荐机构对公司
10 及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息 的信息披露文件进行了审阅，不
披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行 存在应及时向上海证券交易所报
信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件 告的情况。
的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时
督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 持续督导期间，芯海科技及其控
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 股股东、实际控制人、董事、监
11 罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情 事、高级管理人员未发生该等事
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以 项。
纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 持续督导期间，公司及其控股股
12 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 东、实际控制人不存在未履行承
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 诺的情况。
报告
关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司
13 存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息 持续督导期间，公司不存在相关
与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予 事项。
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告。
在持续督导期间发现以下情形之一的，应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：
14 （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上 持续督导期间，芯海科技未发生
海证券交易所业务规则； 前述情况。
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
违规情形或其他不当情形；

序号 工作内容 持续督导情况
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定
的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 保荐人已制定了现场检查的相关
检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐人 工作计划，并明确了现场检查工
15 对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次， 作要求；保荐代表人已完成芯海
负责该项目的两名保荐代表人至少应当有一人参 科技现场检查工作。
加现场检查。
上市公司出现下列情形之一的，保荐人及其保荐
代表人应督促公司核实并披露，同时应自知道或
者应当知道之日起 15日内按规定进行专项现场核
查。公司未及时披露的，保荐人应及时向上海证
券交易所所报告：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资 持续督导期间，公司不存在需要
16 金占用； 专项现场检查的情形。
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的
其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润-17,287.36 万元，较上年增加
-2,942.22 万元。主要系本年度股份支付费用 7,313.56 万元，另公司持续保持汽 车、工业、BMS 等战略产品方面的研发、产品规划及市场布局，研发人员结构 优化，导致本报告期归属于母公司所有者的净利润继续亏损，剔除股份支付的 影响，本报告期公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期缩窄 9,169.49 万 元。
本报告期内，公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利影响，同时公司
在技术研发、人员费用等方面持续投入，本年度业绩同比增长 62.22%，前期在BMS、PD 等领域新产品投入本年度放量；但同时，若市场开拓或研发项目进展不及预期，预计公司未来仍可能出现亏损的情形，短期内，企业的营收和盈利能力受消费需求复苏进度的影响，存在不确定性。
但展望未来几年，在高端消费、智能家居、智能仪表、工业与计算机、智能汽车等行业，对国产芯片的需求快速增长格局没有发生变化，随着公司在ADC、MCU 等技术领域的持续加大研发投入，积极布局汽车、AI 等产品应用领域，公司在全信号链领域的产品竞争力和持续经营能力将持续提升。
（二） 核心竞争力风险
公司所处的集成电路行业为技术密集型企业。公司研发水平的高低直接影响公司的竞争能力。公司自上市以来，在业务快速增长的基础上不断增加研发投入，新招聘大量优秀高端人才，在保障现有产品性能及功能优化的同时大力增加新产品的研发，努力缩短新产品的研发成果转化周期。
1、市场竞争风险
公司的核心技术之一为高精度 ADC、MCU 技术，报告期内，公司含 ADC
技术产品占主营业务收入比例较高。此外，公司 AIOT 芯片、模拟信号链芯片对于研发投入要求较高，如果未来不能及时完成技术迭代或产品升级，可能导致公司产品市场竞争力下降；AIOT 芯片、模拟信号链芯片主要应用于对稳定性要求较高的高端仪器测量领域，国内该领域目前所使用的核心芯片仍以 TI 公司等国际厂商为主，国产替代验证周期较长，可能导致公司产品短期内实现国产替代难度较大。因此，公司的 ADC 技术尤其在高速 A