易成新能:中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之2024年度持续督导意见

中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

目录

声明 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）本次交易实施情况...... 5
（三）独立财务顾问核查意见...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）交易各方出具的主要承诺...... 6
（二）独立财务顾问核查意见...... 7
三、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 7
（一）业务发展情况...... 7
（二）报告期内的指标变化...... 10
（三）独立财务顾问核查意见...... 11
五、公司治理结构与运行情况 ...... 11
（一）股东与股东大会...... 11
（二）控股股东与上市公司关系...... 11
（三）董事与董事会...... 11
（四）监事与监事会...... 12
（五）绩效评价与激励约束机制...... 12
（六）信息披露与透明度...... 12
（七）独立财务顾问核查意见...... 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14
声明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“易成新能”）重大资产出售及购买暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年度报告，出具了关于上市公司重大资产出售及购买暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对易成新能的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读易成新能董事会发布的本次重大资产重组的相关公告，查阅有关文件。

释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般释义
中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公
本持续督导意见 指 司重大资产出售及购买暨关联交易之 2024 年度持续督导
意见
公司、本公司、上市公 指 河南易成新能源股份有限公司
司、易成新能
中国平煤神马 指 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司
平煤隆基、置出标的资产 指 平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源科技有限
公司（曾用名）
平煤光伏、购入标的公司 指 河南平煤隆基光伏材料有限公司
易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基 80.20%
本次交易、本次重组 指 股权，易成新能购买平煤隆基持有的平煤光伏 100.00%股
权
本次出售资产 指 易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基 80.20%
股权的行为及安排
本次购买资产 指 以本次出售资产的生效及实施为前提，易成新能购买平煤
隆基持有的平煤光伏 100.00%股权的行为及安排
易成新能与平煤隆基于 2024 年 8 月 14 日就本次购买资产
《购买资产协议》 指 签署的《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆基新能源
科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限公司之资产
购买协议》
易成新能与中国平煤神马于 2024 年 8 月 14 日就本次出售
《出售资产协议》 指 资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神
马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司之
重大资产出售协议》
报告期 指 2024 年度
独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《河南易成新能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以现金方式向中国平煤神马出售所持有的平煤隆基 80.20%的全部股权，交易对价为874,190,798.55 元，同时以现金方式向平煤隆基购买其持有的平煤光伏 100%股权，交易对价为 38,367,558.45 元。本次交易完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权，持有平煤光伏 100%股权。
（二）本次交易实施情况
1、置出资产情况
（1）标的资产交付及过户
本次置出标的资产为平煤隆基 80.20%股权。2024 年 11 月 4 日，经襄城县市监局
核准，上市公司已将标的资产过户登记至中国平煤神马名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权。
（2）交易对价支付情况
2024 年 9 月 30 日，中国平煤神马已按照《出售资产协议》的约定向上市公司支
付本次交易的第一期股权转让款，即人民币 445,837,307.26 元（为全部股权转让款的
51%）；2025 年 1 月 24 日，中国平煤神马向上市公司支付本次交易的第二期股权转
让款，即人民币 428,353,491.29 元（为全部股权转让款的 49%）。中国平煤神马已向上市公司支付全部交易价款。
（3）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
（4）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
2、购入资产情况
（1）标的资产交付及过户
市监局高新技术开发区分局核准，平煤隆基已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司直接持有平煤光伏 100%股权。
（2）交易对价支付情况
2024 年 9 月 30 日，上市公司已按照《购买资产协议》的约定向平煤隆基支付本
次交易的全部股权转让款，即人民币 38,367,558.45 元。
（3）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
（4）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，资产购买方已按照协议约定支付股权转让价款，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
在本次交易过程中，本次交易涉及的相关承诺已在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，包括关于提供信息真实、准确、完整的承诺函、关于无违法违规行为的声明与承诺函、关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函、河南易成新能源股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函、关于标的资产权属状况的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于诚信情况的承诺函、关于避免资金占用的承诺等。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次重组作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
根据《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次重组未进行盈利预测或者利润预测，亦未约定业绩承诺和业绩承诺补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）业务发展情况
公司以高端碳材、新型储能为业务主线，产业布局涵盖新能源、新材料行业多项业务。涉及新能源行业的主要业务有：风光电站与全钒液流储能电站的开发建设及运营、锂离子电池；涉及新材料行业的主要业务有：超高功率石墨电极、负极材料。
1、新能源业务
（1）光伏、风力电站
光伏、风力电站分别利用了光伏发电技术和风力发电技术，其中光伏发电是通过晶硅板产生的光生伏特效应产生电能，风力发电是通过风力发电机将自然界的风能转换为机械能再将机械能转化为电能，二者均是将产生的直流电通过逆变器转化为交流电，通过升压变压站升压后输送至电网，再通过电网输电线路将电能传输到