迈威生物:迈威生物2024年度独立董事述职报告(秦正余)

迈威（上海）生物科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（秦正余）
作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度，本人严格根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
秦正余先生，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士研究生，正高级会计师、注册会计师、全国会计领军人才、上海领军人才。1985年7月至1995年9月任安徽建筑工业学院建筑经济管理系教师；1998年2月至1999年5月任金华信托投资股份有限公司投资银行总部高级经理；1999年6月至2005年6月任上海紫江企业集团股份有限公司财务总监；2005年6月至今任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监，并兼任上海市会计学会副会长等。曾任安徽皖维高新材料股份有限公司（600063.SH）、广东长青（集团）股份有限公司（002616.SZ）、上海新阳半导体材料股份有限公司（300236.SZ）、思源电气股份有限公司（002028.SZ）独立董事。2024年6月至今，任公司独立董事。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会任职主任委员。

（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求，我本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司 担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响 独立性的其他情形。本人履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全 体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年度，公司共召开11次董事会和5次股东大会。作为独立董事，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用。本人在董事会和各专门委员会召开前，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复；在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东
是否 大会情况
董事 独立 本年应 是否连续
姓名 参加董 亲自 以通讯 委托 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 加次数 次数 次数 自参加会 数
数 议
秦正余 是 4 4 2 0 0 否 3
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2024年度，我认真履行职责，作为董事会审计委员会的主任委员，积极召 集董事会审计委员会会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发
生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2024年度，本人出席董事会专门委员会情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开 本人应出席会 实际出席会议
会议次数 议次数 次数
董事会审计委员会 9 3 3
董事会提名委员会 2 -- --
董事会战略委员会 2 -- --
董事会薪酬与考核委员会 1 -- --
注：“--”代表本人非该委员会成员。
2024年度，公司共召开2次独立董事专门会议，其中本人任期内召开1次；本人积极参会，并对公司于境外公开发行股票（H股）、预计2025年度日常关联交易等重要事项发表独立意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
2024年度，作为董事会审计委员会主任委员，本人审阅了公司内审部门出具的2024年半年度及2024年第三季度的内部审计工作报告，积极与内审部门沟通，就相关问题进行有效地探讨和交流，履行公司内部控制和风险管理的监督职责。本人与外部审计机构会计师事务所积极沟通，对公司财务情况进行有效地探讨，充分发挥独立董事的职能及监督作用。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。本人作为公司独立董事，认真仔细阅读公司报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、重大事件及政策变化对公司的影响；利用公司召开董事会、股东大会等会议时间积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构沟通、交流，深入了解公司的财务管理、内部控制等制度的完善和执行情况，关注公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责 要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会 建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作 的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年12月15日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并于2024年12月16日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-060）。经核查，上述关联交易属于公司正常经营业务，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制 度。确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度 的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够
真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第二届董事会第九次会议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的 议案》，继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审 计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业务审计从 业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责， 能客观、公正、公允的反映公司财务情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年12月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任HAI WU（武海）先生为公司副总经 理。
2024年12月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于提名公司第二届董事会董事的议案》，同意提名HAI WU（武海）先生、吴 玉峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。2024年12月31日，公司召开 第四次临时股东大会，审议通过了上述提案。
本人对上述候选人的任职资格进行了审查，未发现其存在《公司法》等法 律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，公 司的聘任和选举程序均合法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司于2024年4月8日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2024年度董事、监事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬 方案的议案》，公司薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案 合理，审议流程合规。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放 符合相关规章制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情形