达仁堂:中国银河证券股份有限公司关于津药达仁堂集团股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于津药达仁堂集团股份有限公司
2024 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“达仁堂”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对达仁堂 2024 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、银河证券对公司 2024 年度募集资金使用情况的核查工作
银河证券认真审阅了公司董事会编制的《津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户 2024 年度对账单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，访谈公司相关人员等方式，对公司 2024 年度募集资金使用情况，以及公司关于《津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
二、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准津药达仁堂集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072 号）文件批准，并经上海证券交易所同
意，公司 2015 年 6 月 19 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
29,564,356 股，每股发行价格为人民币 28.28 元/股，共募集资金总额为836,079,987.68 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币 21,739,987.68 元后，本次发行募集资金净额为 814,340,000.00 元，已由主承销商银河证券分别划入公司募集资金专户。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目投入人民币 669,880,124.48 元，收
到存款利息及理财收益人民币 62,811,741.68 元，公司募集资金专户余额为人民币 8,271,618.12 元，具体如下表：
单位：人民币元
序号 项目 金额
1 募集资金净额 814,340,000.00
2 暂时补充流动资金 -199,000,000.00
3 募投项目所使用的募集资金金额 -669,880,124.48
4 募集资金理财收益及利息收入 62,811,741.68
5 募集资金余额 8,271,618.12
其中：募集资金专户余额 8,271,618.12
注：公司名称已于 2022 年 5 月 18 日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公
司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。
三、募集资金管理及专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，制订
了《公司募集资金管理办法》（以下简称管理制度）,并于 2014 年 8 月 18 日经公
司 2014 年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格
按照募集资金规定的用途使用。公司与保荐机构及开户银行于 2015 年 7 月 21
日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使
用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至 2024 年 12 月 31 日止，《关于非公
开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
户名 募集资金专户 银行账号 金额
渤海银行股份有限公司
天津中新药业集团 天津多伦道支行（已更名 2000001695000328 1,055,782.52
股份有限公司 为渤海银行股份有限公
司天津荣业大街支行）
天津中新药业集团 中国工商银行股份有限 0302010529300330596 451,649.60
股份有限公司 公司天津成都道支行
天津达仁堂（亳州） 中国建设银行股份有限 12001660800052535320 6,764,186.00
中药饮片有限公司 公司天津河北支行
合计 8,271,618.12
四、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2015 年 8 月 3 日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先
投入募投项目的实际投资额为人民币 28,334,868.31 元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001 号专项报告，具体投资情况如下：
单位：人民币元
序 项目名称 拟投资总额 募集资金投资 截至 2015 年 8 月 3 日止以
号 额 自筹资金预先投入金额
1 终端营销网络及推广 310,420,000.00 310,420,000.00 17,407,584.01
体系项目
中药提取
亳 州 产 与制剂建 250,000,000.00 127,500,000.00 0.00
2 业 园 建 设项目
设项目 中药饮片 150,000,000.00 76,500,000.00 5,865,000.00
建设项目
3 大健康产业功能性植 299,920,000.00 299,920,000.00 5,062,284.30
物饮料项目
合计 1,010,340,000.00 814,340,000.00 28,334,868.31

2015 年 8 月 26 日，公司召开 2015 年第八次董事会会议，审议通过了《关于
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31 元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024 年 8 月 13 日，公司召开了 2024 年第三次董事会会议，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 2.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金
额为 199,000,000.00 元，尚未归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资
相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余
的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司 2025 年 3 月 28 日召开 2025 年第一次董事会会议与 2025 年第一次监事
会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目结项，亳州产业园建设项目-中药提取与制剂项目终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目在调整投资规模
后结项，并将节余募集资金 20,727.16 万元（以账户实际余额为准）永久外充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
五、募集资金投向变更的情况
2024 年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
六、会计师事务所出具的鉴证报告
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》认为：
“达仁堂截至 2024 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193
号）等有关规定编制。”
七、上市公司募集资金存放和使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司 2024 年度募集资金使用与存放情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规和文件的规