中铁工业:中铁工业2024年度独立董事述职报告(王富章)

中铁高新工业股份有限公司 2024 年度
独立董事述职报告
王富章
2024 年，作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司
或）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等规定，忠实、勤勉、独立履职，客观、独立、公正发表意见，亲自出席董事会及相关专门委员会会议，认真审核各项议案，在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小投资者合法权益。现就本人 2024 年履职情况报告如下：
一、基本情况
王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。现任国铁吉讯科技有限公司经理。2021 年 5 月起任公司独立董事。
本人严格对照《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求，具备独立董事任职资格。

二、年度履职情况
报告期内，除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任薪酬与考核委员会主任委员，战略与投资委员会、提名委员会、科技创新委员会的委员。
（一）出席会议情况
2024 年度，本人出席了年度内召开的所有董事会会议及相
关专门委员会会议，出席了 2 次股东大会。年内，出席董事会 9次，审议议案 72 项；出席董事会战略与投资委员会 4 次，审议
议案 6 项；主持召开董事会薪酬与考核委员会 3 次、审议议案 5
项；出席董事会科技创新委员会 1 次、审议议案 1 项；出席董事
会提名委员会 3 次、审议议案 6 项；出席独立董事专门会议 1 次、
审议议案 1 项。认真履行独立董事职责，研读公司按月递交的生产经营信息，掌握公司生产经营和管理状况，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响；每次会议召开前，我认真审阅各项议案及材料，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报，与管理层充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用；在公司现场履职期间，主动加强与公司董事长、总经理、董事会秘书等的沟通，就企业发展规划、市场布局、重大项目等进行深入交流。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司章程》
和工作规则召集、召开会议，认真审核议案，加强与公司薪酬管理部门的沟通，充分尊重和听取其他委员意见；提出做好对应收账款清欠在经理层成员考核指标的分配和权重，合理划分所属企业负责人与经理层副职人员薪酬差距等意见，并在董事会上反馈薪酬与考核委员会意见建议。
本人2024年出席各类会议及表决情况如下：
会议类 股东 董 战略与 审计与风 薪酬与 提名 科技创 独董专
别 大会 事 投资委 险管理委 考核委 委员会 新委员 门会议
会 员会 员会 员会 会
出席次 2 9 4 / 3 3 1 1
数
反对及
弃权情 / 无 无 无 无 无 无 无
况
（二）行使独立董事特别职权情况
2024年，本人无行使独立董事特别职权的情形。年内共召开1次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计额度的议案》。
（三）与内外部审计机构沟通情况
与内部审计部门沟通方面，审阅了2024年度审计工作要点及计划，并与内部审计部门进行了沟通，并要求内部审计部门按照年度审计工作计划高质量完成年度重点工作；审阅了2024年度内部控制评价工作方案，对评价工作重点、标准等与内部审计部门进行了沟通。
与外部审计机构沟通方面，年度财务报表审计结束后，在董
事会审议年度报告前，与年审会计师就审计结果等事项进行专题沟通；听取了年审会计师对公司2023年度合并财务报表审计及内控审计总结，重点对财务指标变动原因、提请管理层关注的重点问题等事项与签字会计师进行了沟通；变更2024年度财务决算和内控审计会计师事务所后，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师进行了沟通，重点了解了资质业绩、人员配备、审计策略等内容。
（四）与中小股东沟通交流情况
我通过半年度业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股东沟通交流3次，及时回应投资者关切。
（五）现场工作时间及内容
2024年，我在公司的现场工作时间共18天，工作内容主要包括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；参加股东大会、业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；参加调研、培训等。
（六）公司配合独立董事工作情况
中铁工业始终高度重视独立董事、董事会专门委员会作用发挥，积极配合和支持独立董事工作，本人与公司建立了顺畅、有效的双向沟通和反馈机制。一是制定和发布年度会议计划，便于独立董事安排工作，严格按规定时间提交会议议案及相关资料，内容满足各项决策要件；二是涉及重要事项或通讯表决会议，公司管理层主动就审议的重大事项和会议内容向我汇报，充分尊重
我的意见建议，充分保障独立董事的知情权，便于决策；三是定期提供生产经营情况简报，便于独立董事及时掌握生产经营动态、公司业务、业绩等最新情况和进展，为独立董事开通了内部办公平台账号和权限，便于在网络办公平台相应的文件阅览和公文处理；四是在董事会上及时向全体董事、监事和相关高级管理人员传达最新监管政策和要求，积极组织参加监管机构组织的各类培训；五是通过制度方式为各专门委员会指定了具体履职支持服务部门；六是定期组织外部董监事调研，便于了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况；七是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益。
（七）其他
2024 年 5 月 20 日至 24 日，我与公司其他外部董事和监事
组成调研组，先后赴公司所属中铁宝桥南京公司、常泰长江大桥项目部、中铁山桥南通公司、中铁宝桥舟山公司进行了现场调研。进一步增进了对所属企业公司治理运行情况、生产经营、重点工作、基层工厂和在建项目的熟悉和了解，并结合个人业务专长和工作经历积极建言献策，就企业转型升级、信息化建设和顶层谋划、道岔业务细分领域拓展、产品全生命周期管理等向公司提出管理意见和建议。
此外，积极参加了北京上市公司组织的董事监事专题培训和上海证券交易所《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》等课程，不断加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解；关
注和学习了新“国九条”、“315 新政”等最新证券监管政策，不断提升独立董事履职能力。
三、重点关注事项情况
（一）审议关联交易
2024 年，共审议应当披露的关联交易事项 1 项，为《关于
公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计额度的议案》。对参股投资建设 G1816 高速公路项目、参股投资建设黄山旅游 T1 线一期工程项目、参股投资建设长吉高速公路（长沙至安化段）项目、发行资产证券化产品、中铁山桥与中铁国际集团智利分公司合资设立联合体项目等其他关联交易事项进行了核查和审议。在关联交易的审核中，重点从关联交易的必要性、定价公允性、是否有利于促进公司发展、是否维护中小股东权益、是否影响公司独立性、决策程序是否合规等方面进行考量。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；相关交易不会损害公司及中小股东利益，有利于公司的稳定发展。
（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息和内部控制评价报告
在财务信息方面，2024 年，本人对年内审议的四份定期报
告、财务报告等涉及的财务信息进行了审核，并听取了会计师事务所 2023 年度合并财务报表审计及内控审计总结的报告，重点关注了财务信息的真实、准确和完整，主要财务指标增减变动原
因、“两金”等事项，督促公司及审计机构严格按照企业会计准则和定期报告编报规则认真做好财务信息的编制、审核和披露工作。
在内部控制评价方面，审议了 2023 年度内控体系与合规管
理工作报告、2023 年度内部控制评价报告、2024 年度内部控制评价工作方案等内容，重点关注了内部控制缺陷认定标准、是否存在重大缺陷和重要缺陷、可能面临的风险及应对措施、上年非财务报告内部控制缺陷整改落实情况等内容。
（三）审议聘任会计师事务所
2024 年，审议了公司对普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）履职情况评估报告，听取了董事会审计与风险管理委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告，客观评价审计机构履职情况。
2024 年，原审计机构已连续多年为公司提供审计服务，结
合公司现有业务状况、实际需求及整体审计需要等实际，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务决算和内控审计会计师事务所。本次变更会计师事务所经董事会审计与风险管理委员会审议通过招标文件后，通过了董事会审计与风险管理委员会、董事会和股东大会审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资格、能力和独立性、诚信状况，变更程序符合要求。
（四）审议提名董事和聘任高级管理人员（含财务负责人）
2024 年，因公司董事会换届，2 月，董事会提名委员会和董
事会审议了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司总经理的议案》等议案，其中提名总会计师的议案同时经过董事会审计与风险管理委员会审议；6 月，董事会提名委员和董事会审议了《关于提名公司副总经理的议案》。作为独立董事和董事会提名委员会委员，我认真审核相关董事和高级管理人员履历，未发现不符合《公司法》相关任职资格的情形，提名、聘任相关程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》规定。
（五）审议高级管理人员薪酬
2024 年，作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，审议了
公司经理层成员2024年度经营业绩考核指标及2024—2026年任期经营业绩考核指标方案和公司经理层成员及高级管理人员2023 年度薪酬结算方案，就薪酬合理性、业绩指标制定科学性等进行了审核并发表意见。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。
四、自我评价和建议

2024 年，我积极参加最新监管政策、要求的学习，不断提
升履职能力；严格按照监管要求，忠于职守、勤勉履职，充分发挥独立董事作用；认真审核各项议案，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度审慎发布意见；积极参与公司重大事项的讨论，保持了公司管理层的顺畅沟通，助力董事会定战略、做决策、防风险作用的发挥，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。
2025 年，我将继续严格按照证券监管相关要求，忠实履行
独立董事职责，发挥个人专长，积极为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益