方正证券:2024年度关联交易内部专项审计报告

方正证券股份有限公司
2024 年度关联交易内部专项审计报告
根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司稽核监察部对公司 2024 年度关联交易管理情况进行了专项审计。现将审计情况报告如下：
一、2024 年度关联交易总体情况
（一）公司关联人概况
2022 年 12 月 26 日，公司的控股股东由北大方正集团有限公司（简称“方正
集团”）变更为新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”）。根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，自 2023 年 12 月 26 日起，方正集团及其关
联人不再为公司的关联人。中国平安保险（集团）股份有限公司(简称“中国平安”)控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司(简称“平安人寿”)设立的新方正（北京）企业管理发展有限公司（简称“新方正（北京）”），持有新方正集团 66.507%的股权。
依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司的关联人为中国平安及其关联人，包括中国平安及其直接或间接控制的除方正证券及其直接或间接控制的法人或其他组织之外的法人或其他组织，以及参照《上海证券交易所股票上
市规则》确定的其他关联人。2024 年 2 月 29 日，公司将更新后的关联人名单提
交公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议确定，并通过上交所网站报备关联人信息。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司关联人中：直接或者间接控制公司的法人有 4
家，分别为新方正集团、新方正（北京）、中国平安以及平安人寿；由前述 4 家法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织 1220 家；持有公司５％以上股份的法人或其他组织 2 家；关联自然人 178 人；由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 56 家；重要上下游企业 64 家。
（二）公司关联交易概况
2024 年 5 月 30 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于确认 2023 年
度日常关联交易金额及预计 2024 年度日常关联交易金额的议案》。根据议案，鉴于金融服务类、证券及金融产品和交易类的交易事项，需根据市场情况随时随机调整，难以准确预计，公司对与关联人 2024 年度及至召开 2024 年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易预计如下：金融服务类、证券及金融产品和交易类日常关联交易金额难以准确预计，以实际发生额为准；综合行政类日常关联交易金额不超过 1 亿元。
2024 年度，公司与关联人发生日常关联交易金额共 4,792,757.07 万元，涉
及 27 个关联方。公司与关联人发生偶发性关联交易 1 笔，交易总金额 450 万元。
公司与关联人未发生重大关联交易。
二、关联交易内控制度建设情况
2024 年 3 月，公司根据监管规定修订和完善了《关联交易管理制度》并发布
实施，制度细化了公司内部有关部门或人员对于公司关联交易事项应当履行的职责，其中，由董事会审计委员会负责公司关联交易的管控和最终确认公司的关联人名单，由稽核监察部负责对公司关联交易进行监督和稽核，对发生的重大关联交易进行逐笔审计，每年出具专项审计报告并提交董事会审议；规范了关联人和关联交易的认定标准；完善了关联交易的决策和披露程序；明确了日常关联交易管理机制。同时，制度以专章规定，需防范控股股东、实际控制人及其关联人通过关联交易侵占上市公司利益、进行利益输送。
2024 年 11 月，公司根据相关监管规定及《关联交易管理制度》，制定了《关
联交易定价管理指引》，进一步完善了公司关联交易的定价管理规定。
经审计确认，公司已按照上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定和相关监管要求，建立健全了关联交易管理内控制度。
三、关联交易内控制度执行情况
（一）关联人名单管理
根据《关联交易管理制度》规定，由董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单；由董事会办公室负责汇集关联人名单和名单的动态更新，并及时将最新的关联人名单提供给公司各单位。

关联人名单日常管理过程中，董事会办公室通过问询、国家企业信用信息公示系统、公开年报等渠道，核对关联人信息变动情况，并持续更新关联人名单。2024 年 1 月，董事会办公室依照《上海证券交易所股票上市规则》及时更新了关联人名单。2024 年 2 月，更新后的关联人名单经董事会审计委员会审议确定后，董事会办公室完成了关联人信息报备工作并将关联人名单提供给公司各单位，由各单位关联交易相关事务人员负责具体执行。
（二）关联交易的决策和披露
1.日常关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》规定，公司及控股子公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售、存贷款业务日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
根据上述规定的要求，2024 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议审
议通过《关于确认 2023 年度日常关联交易金额及预计 2024 年度日常关联交易金额的议案》。因无法准确预计 2024 年度日常关联交易规模与金额，该项议案于
2024 年 5 月 30 日，进一步提交公司 2023 年年度股东大会审议并通过。
上述关联交易事项公司已于2024年3月20日、5月31日在上交所网站披露。
2.偶发关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露；公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议并及时披露。未达到董事会或股东大会决策权限内的关联交易事项由公司执行委员会审议，有利害关系的人士在执行委员会会议上应当回避表决。

经查，2024 年度公司发生偶发关联交易 1 笔，已按照规定履行了相应决策审
批与披露程序。
综上，经审计确认，2024 年度公司关联交易披露与决策程序执行情况，符合上交所《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。
（三）关联交易定价
根据《关联交易管理制度》规定，关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。公司关联交易的定价，由公司各单位依照《关联交易管理制度》确定的定价原则选取适用的定价方法执行，无法按规定的原则和方法定价的，应提供相关关联交易价格的确定方法，并对定价的公允性做出说明。
核查关联交易定价方法及相应审批流程，2024 年度公司与关联方发生的关联交易的定价，符合上交所《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。
四、关联交易管理情况
（一）日常关联交易
2024 年度，公司与关联人发生日常关联交易金额合计 4,792,757.07 万元。
其中金融服务类关联交易金额 2,309,015.78 万元；证券及金融产品和交易类关联交易金额 2,480,137.62 万元；综合行政类关联交易金额 3,603.67 万元。
本次内部审计抽查了日常关联交易 30 笔，其中金融服务类 10 笔、证券及金
融产品和交易类 9 笔、综合行政类 11 笔。从检查情况看：
10 笔金融服务类关联交易中，1 笔公司自有资金存款、2 笔代销金融产品、2
笔债券承销、1 笔货币经纪服务、1 笔专用证券交易单元租用业务、2 笔财务顾问服务及 1 笔投顾服务，均已与关联方签订书面协议，对费用的收付进行了约定，相关内部审批手续完备。
9 笔证券及金融产品和交易类关联交易中，2 笔债券现券交易经公司内部审批后，通过银行间本币交易系统完成交易；2 笔理财产品申赎交易经公司内部审
批后，通过网银完成交易；5 笔利率互换交易经公司内部审批后，通过银行间本币系统完成交易。
11 笔综合行政类关联交易，均已与关联方签订书面协议，对款项的支付进行了约定，相关内部审批手续完备。
30 笔交易的定价符合《关联交易管理制度》的规定，其中：
公司在平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）存放自有资金，参照人民银行基准利率和同业惯例，根据存款性质等经协商后确定年利率；公司销售平安基金管理有限公司（以下简称“平安基金”）旗下基金、公司委托平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）代销基金，分别根据合作模式及销售协议，协商确定销售费用及费率；公司聘用平安证券作为主承销商，承销公司债券，根据发行规模、信用级别等因素，协商确定承销费用比例；平安利顺国际货币经纪有限责任公司向公司提供货币经纪服务，参考行业标准经协商后确定经纪服务费率；平安基金租用公司席位，参照同业惯例经协商后确定佣金费率；公司向北大医药股份有限公司提供财务顾问服务，参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定财务顾问服务价格；公司向平安证券购买 FEAT 系统，平安证券通过该系统向公司提供财务顾问服务，协商确定服务价格；平安证券向公司提供信用评级投资顾问服务，以成本加成定价策略为依据，协商确定服务价格。
公司与平安证券、平安银行及华金证券股份有限公司发生债券现券交易，由交易员对比中介、参考中债估值、交易对手方各方报价后，择优确定；公司购买平安理财产品，由投交人员对比万得资讯及产品管理人公布的产品净值，择优确定；公司与平安证券开展利率互换业务，由交易员对比中介、交易对手方各方报价后，择优确定。
公司向北大方正人寿保险有限公司、平安养老和平安健康保险股份有限公司购买员工商业保险，经市场询价比价后协商确定；公司向中国平安财产保险股份有限公司购买财产保险等，参考市场水平后协商确定；公司向北京怡健殿方圆门诊部有限公司和青岛平安康健互联网医院有限公司支付员工体检费，参考市场水平后协商确定；公司向北大方正投资有限公司支付房租费用，参考市场价格后低于前次价格续签；公司向捷银国际旅行社（上海）有限公司支付差旅机票款，参
考市场价格经双方协商优惠确定；公司向平安科技（深圳）有限公司支付咨询费，参考市场水平后协商确定；公司向新方正控股发展有限责任公司收取职场租赁费用，参考公司单工位职场费用协商确定。
（二）偶发关联交易
2024 年度，公司发生偶发性关联交易 1 笔，交易总金额 450 万元。详细情况
为：
2024 年 12 月 9 日，经公司执行委员会决议，同意于 2024 年 12 月 31 日前
向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠 450 万元。2024 年 12 月 25 日，公司向湖
南方正证券汇爱公益基金会捐赠 450 万元，用于乡村振兴帮扶和公益事业。
五、审计结论
报告期内，公司根据监管新规、公司组织架构调整等实际情况修订了《关联交易管理制度》并发布实施，制度能够适应公司的业务发展变化与经营管理需要。经审计，报告期内，公司对关联人名单的日常管理符合制度要求，公司发生的关联交易在交易政策执行、交易定价方法、相应的决策程序、信息披露义务履行等方面，符合上交所《上市公司自律监管指引第 5 号