博通股份:博通股份独立董事2024年度述职报告(郭随英)

西安博通资讯股份有限公司
独立董事2024 年度述职报告
（独立董事郭随英）
公司各位董事：
作为西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、或“博通股份”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《博通股份公司章程》《博通股份独立董事工作制度》有关规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，选举了第
八届董事会，由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，本人继续担任独立董事。同日公司召开第八届董事会第一次会议，经选举，本人担任第八届董事会审计委员会委员、主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
2、本人简历：郭随英，女，汉族，1966 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久
居留权。高级会计师、中国注册会计师，已参加证券交易所组织的上市公司独立董事培训并取得培训证书。1988 年 7 月长安大学交通运输财务会计专业本科毕业。1988 年 7 月参加工作，曾任陕西合信会计师事务所有限公司总经理、主任
会计师，2014 年 12 月任陕西合信会计师事务所有限公司副总经理，2023 年 11
月起担任陕西华之鼎会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理。2020 年 12 月 11
日起担任博通股份第七届董事会独立董事，2023 年 12 月 25 日起担任博通股份
第八届董事会独立董事。
本人任职情况：博通股份独立董事。陕西华之鼎会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理。
本人兼职情况：2020 年 6 月至今担任西安万德能源化学股份有限公司独立
董事，2021 年 3 月至 2024 年 9 月曾担任北京科锐配电自动化股份有限公司独立
董事。
本人为会计专业，是会计专业人士，高级会计师，中国注册会计师。
3、独立性情况
本人具备担任博通股份独立董事的独立性，并符合下列情况：
本人及配偶、父母、子女、主要社会关系，均不在博通股份或者附属企业任职；本人及配偶、父母、子女，均不直接或者间接持有博通股份已发行股份 1%
以上、或者是博通股份前十名股东中的自然人股东；本人及配偶、父母、子女，均不在直接或者间接持有博通股份已发行股 5%以上的股东、或者在博通股份前五名股东任职；本人及配偶、父母、子女，均不在博通股份控股股东、实际控制人的附属企业任职；本人不属于与博通股份及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；本人不属于为博通股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；本人不属于最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；本人不属于被法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》认定为不具备独立性的人员。
二、独立董事年度履职情况
（一）2024 年度出席董事会次数、方式及投票情况
2024 年度公司召开董事会会议共计 7 次，其中现场方式召开 7 次，本人出
席了全部 7 次会议，对所有会议议案都投同意票。
（二）出席股东大会次数
2024 年度公司召开股东大会共计 3 次，本人出席了全部 3 次会议。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、本人 2023 年 12 月 25 日起担任第八届董事会审计委员会委员、主任委员,
董事会战略委员会委员,董事会薪酬与考核委员会委员。
在相关会议召开前，在公司高级管理人员及相关部门的大力配合下，本人通过阅读资料、主动询问调查等多种方式，获取了做出研究讨论、审议表决所需要的信息和资料，积极了解公司的生产经营、内控运作、重大事项的情况，为会议的审议表决做了充分的准备工作。2024 年度，本人对公司董事会相关议案和其他非董事会议案事项都予以认可同意，未提出异议。
2、2024 年度参与董事会专门委员会会议情况
（1）审计委员会
2024 年度，审计委员会共计召开了 6 次会议，本人参加了全部 6 次会议，
对所有会议议案都投同意票。
（2）薪酬与考核委员会
2024 年度，薪酬与考核委员会共计召开了 1 次会议，本人参加了该 1 次会
议，对所有会议议案都投同意票。
（3）战略委员会
2024 年度，薪酬与考核委员会共计召开了 1 次会议，本人参加了该 1 次会
议，对所有会议议案都投同意票。
3、2024 年度,公司共计召开独立董事专门会议 1 次，本人参加了该 1 次会
议，对所有会议议案都投同意票。
（四）行使独立董事职权的情况
1、关于对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条所列事项进行审议的情况
（1）应当披露的关联交易
2023-2024 年度公司拟实施的重大资产重组事项为关联交易。
为了拓宽业务范围，公司自 2023 年 4 月 28 日起启动了发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易，后因外部证券市场环境变化等因素的影
响，2024 年 2 月 28 日召开董事会会议终止了本次重组，本人对于重要内容和节
点进行了审查，重组和终止重组的审议和披露均符合有关规定。
2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于
本次发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。对于该等议案，公司独立董事先后两次召开会议予以审议，包括本人在内的公司全部 3 名独立董事都同意该等议案，分别发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2023 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。对于该等议案，公司独立董事先后两次召开会议予以审议，包括本人在内的公司全部 3 名独立董事都同意该等议案，分别发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2024 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》。在该次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会独立董事专门会议2024 年第一次会议，审议通过该等议案，包括本人在内的公司全部 3 名独立董事都表决同意。
（2）2024 年度公司没有发生如下事项：
① 博通股份及相关方变更或者豁免承诺的方案。
② 博通股份被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
③ 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应当经博通
股份全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的事项。
2、关于对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条所列事项进行审议的情况，均为涉及董事会审计委员会的事项。
董事会审计委员会由 3 名委员组成，其中 2 名委员为独立董事，本人为独立
董事，且为会计专业人士，是高级会计师、中国注册会计师，由本人担任审计委员会主任委员，符合审计委员会任职和组成的有关规定。

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年 3 月 22 日，审计委员会召开会议，与年审会计师沟通，审计委员会
审阅了公司 2023 年度财务报告、2023 年年度报告中的财务信息、2023 年年度报告、内部控制评价报告、审计报告、内部控制审计报告，听取了相关汇报，同意该等报告并同意将该等报告提交公司董事会审议。包括本人在内的全部 3 名审计委员会委员都表决同意。
2024 年 4 月 26 日，审计委员会召开会议，对公司 2024 年第一季度财务报
表、2024 年第一季度报告中的财务信息、2024 年第一季度报告进行了审议，同意该等报告并同意提交公司董事会审议。包括本人在内的全部 3 名审计委员会委员都表决同意。
2024 年 8 月 16 日，审计委员会召开会议，对公司 2024 年半年度财务报告、
2024 年半年度报告中的财务信息、2024 年半年度报告进行了审议，同意该等报告并同意提交公司董事会审议。包括本人在内的全部 3 名审计委员会委员都表决同意。
2024 年 10 月 29 日，审计委员会召开会议，对公司 2024 年第三季度财务报
表、2024 年第三季度报告中的财务信息、2024 年第三季度报告进行了审议，同意该等报告并同意提交公司董事会审议。包括本人在内的全部 3 名审计委员会委员都表决同意。
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 10 月 29 日，审计委员会召开会议，经审查，认为 2023 年度年审会
计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）切实履行了 2023 年度审计机构应尽的职责，具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意续聘希格玛为公司 2024 年度会计师事务所，负责公司 2024 年度财务报告、内部控制的审计工作，同意该议案提交公司董事会审议。包括本人在内的全部 3名审计委员会委员都表决同意。
（3）2024年度公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（4）2024年度公司未发生法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议的事项。
（5）期后事项（聘任或者解聘上市公司财务负责人）
2025 年 2 月 27 日，审计委员会召开会议，同意公司财务总监韩崇华因年龄
原因退休，不再担任财务总监职务；经审查，认为蔡启龙同志在本公司工作中勤勉尽职，具备财务总监所需的专业能力和专业素质，工作勤勉尽责，审议同意聘任蔡启龙为公司财务总监，继续担任公司董事会秘书，同意将该事项提交董事会审议。包括本人在内的全部 3 名审计委员会委员都表决同意。
3、关于对《上市公司独立董事管理办法》第二十七条所列事项进行审议的
情况，均为涉及董事会提名委员会的事项，本人不担任董事会提名委员会委员，不涉及。
4、关于对《上市公司独立董事管理办法》第二十八条所列事项进行审议的情况，均为涉及董事会薪酬与考核委员会的事项。
（1）董事、高级管理人员的薪酬
2024年3月22日，薪酬与考核委员会召开会议，公司薪酬与考核委员会对2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，发表审核意见为：公司披露的2023年度公司董事、监事、高级管理人员报酬与其在公司实际领取的报酬情况一致，2023年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情况。包括本人在内的全部3名薪酬与考核委员会委员都表决同意。
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将不断研究，与公司管理层共同不断完善内部激励与约束机制，按照法律法规的规定适时推出股权激