安孚科技:安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(五)

安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022
传真：0551-65608051 电话：0551-65609815
释 义
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
安徽安孚电池科技股份有限公司，2022 年 6 月 21 日经合肥
安孚科技/上市公司 指 市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股
份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格股权 指 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
大丰电器 指 福建南平大丰电器有限公司
本次安孚科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买安
交易对方 指 孚能源31.00% 股权的对象，即九格众蓝、袁莉、华芳集
团、张萍、钱树良和新能源二期基金
标的资产 指 安孚能源 31.00%股权
安孚科技以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁
本次交易 指 莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安
孚能源31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发
行股份募集配套资金。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 安徽承义律师事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《 重 组 报 告 书 （ 草 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
案）》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次
修订稿）》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度期间
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（五）
（2024）承义法字第00098-15号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第 00098 号、（2024）承义法字第 00098-4号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、（2024）承义法字第 00098-6 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（一）、（2024）承义法字第 00098-9 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）及（2024）承义法字第 00098-13 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（三）。

根据上海证券交易所于 2024 年 11 月 8 日出具的《关于安徽安孚电池科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本律师依据上海证券交易所的要求，对《审核问询函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具了（2024）承义法字第 00098-11号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（三）。
鉴于中证天通对安孚科技截至 2024 年 12 月 31 日会计报表进行审计，并出
具了标准无保留意见的中证天通（2025）证审字 21120006 号《审计报告》，且安孚科技财务指标等相关信息发生了变化，本所律师现就《审核问询函》相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性
具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
5、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报上海证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所同意安孚科技在本次交易的申请资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具补充法律意见如下。
问题 1.关于本次交易与整合
重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技51%股份，并控制了南孚电池；（2）本次交易上市公司拟购买安孚能源 31.00%的股份，交易目的系进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，提升上市公司的持续盈利能力；（3）安孚能源、亚锦科技的核心资产为南孚电池，目前上市公司穿透持有亚锦科技的权益比例为 31.75%、持有南孚电池的权益比例为26.09%；（4）重组报告书较前次删除了安孚能源要约收购亚锦科技 5%股份相关内容。
请公司披露：（1）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露；（2）要约收购亚锦科技
股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项的资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整；（3）前次收购至今，上市公司对亚锦科技、南孚电池在业务、资产、财务、机构及人员等方面整合情况；（4）结合南孚电池行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的下一步整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露
（一）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因
上市公司在收购亚锦科技 36%股份和 15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。此外，公司还将择机继续收购其他少数股东持有的南孚电池股权，进而实现对南孚电池的完全控制。
为了实现对南孚电池完全控制的战略目的，上市公司大体上拟分两步进行后续的收购：（1）先实现上市公司穿透后持有亚锦科技 51%的股份；（2）再以换股吸收合并等方式收购亚锦科技剩余 49%的股份以及南孚电池剩