中国人保:中国人保2024年度独立董事述职报告(王鹏程)

中国人民保险集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（王鹏程）
2024 年，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）独立董事按照《公司法》《保险法》《证券法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《保险机构独立董事管理办法》，以及上交所、香港联交所等境内外法律法规规范性文件以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有关职责，积极出席股东大会、董事会和所任职董事会专委会会议，关注公司经营管理情况，发表独立意见，切实维护公司和全体股东合法权益。现将公司 2024 年度独立董事有关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司第五届董事会共有董事
14 名，符合《公司章程》要求。其中，履职独立董事 5 名，分别是邵善波先生、高永文先生1、崔历女士2、徐丽娜女士、王鹏程先生，独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章程》规定。在专业职业结构上，公司独董以专业人士和实务1 高永文先生因连续担任公司独立董事满 6 年，未再继续选举担任公司第五届董事会独立董事，根据监管
规定需继续履职至新任独立董事履职。公司选举高平阳先生为第五届董事会独立董事，其任职资格于 2025
年 2 月 7 日获监管核准，同日起，高平阳先生正式履职，高永文先生不再履职。
2 崔历女士于 2024 年 11 月 18 日辞任公司独董，履职至 2025 年 1 月 20 日。
专家为主，5 名独董主要为会计、精算、医疗、经济、金融等方面的实务专家，社会声誉较高，既有全国政协委员，也有资深经济学家，还有境内外著名高校教授。在地域结构上，既有中国大陆籍的董事，又有中国香港籍的董事，还有熟悉国际情况的美国籍董事。在性别结构上，董事会中始终保持有女性成员，2 位女性独董为董事会带来了更细致、稳健的思考方式。
公司独立董事均具备独立董事任职条件，并定期进行了独立性自查，不存在影响独立性之因素；均按要求向董事会、股东大会报告年度述职报告，向监管机构报告年度个人履职情况。
公司独立董事的简历、专业背景以及兼职情况详见附件。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及参与决策情况
2024 年，公司组织召开 3 次股东大会，审议及审阅议案
29 项；组织召开 10 次董事会，过会议案 79 项；组织召开董
事会专业委员会 30 次，研究讨论议案 121 项。全体独立董事认真履行职责，按规定参加股东大会，并出席各次董事会及所任职董事会专委会会议，其中亲自出席董事会会议次数均达到 2/3 比例要求；因公务原因不能亲自出席董事会的独立董事，均及时、有效地委托其他独立董事出席并行使表决权，未出现独立董事缺席的情况。各位独立董事均详细阅研董事会议案，主动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，
积极参与并提出意见建议。在审慎考虑后，全体独立董事对所有议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形，并严格按照《公司章程》等有关规定对相关议案发表独立意见。
根据证监会独董制度最新要求，公司修订《独立董事工作规则》和《董事会审计委员会工作规则》，进一步明确公司独董职责职权、完善公司独董事前参与重大复杂事宜沟通渠道、建立独董专门会议相关制度。公司独立董事通过参加议案预沟通会议、参与调研等方式参与重大事项研究论证，2024 年，共 19 人次参加了董事会议案预沟通会议，提前就“十四五”规划目标修订、年度经营计划、绿色金融发展规划等事项进行研究讨论。对须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的议案，各位独立董事投入更多精力、更加审慎研究，2024 年，公司全体独董召开 4 次闭门会议与审计师进行单独沟通，符合独董专门会议有关规定要求。2024 年，公司未出现独立董事不同意议案提交董事会审议的情况。
2024 年，公司独立董事出席会议情况如下：
2024 年独立董事出席会议情况
单位：次数（亲自出席/应出席）
出席股 出席董 出席董事会专委会情况
姓 名 东大会 事会情 审计 提 名薪 酬 战 略与 投 关 联交 易 风险管理与
情况 况 委员会 委员会 资委员会 控 制委 员 消费者权益
会 保护委员会
邵善波 3/3 10/10 6/7 —— —— 3/3 6/6
高永文 2/3 8/10 —— 4/7 —— —— 2/6
崔 历 3/3 10/10 —— 7/7 7/7 3/3 ——
徐丽娜 3/3 10/10 7/7 7/7 —— —— ——

王鹏程 3/3 10/10 7/7 7/7 —— 3/3 ——
注：
1.董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会等五个专委会。各专委会的人员构成均符合有关规定，其中，王鹏程任审计委员会主任委员，崔历任提名薪酬委员会主任委员，邵善波任关联交易控制委员会主任委员。
2.公司于 2024 年 6 月 28 日召开股东大会，选举产生第五届董事会成员，因独立董事邵
善波先生、高永文先生连续履职时间超过 6 年，不再连任，为满足董事会独立董事占比不低于 1/3 的要求，邵善波先生、高永文先生持续履职到在新任独立董事正式履职止。
3.因公务原因，邵善波董事委托徐丽娜董事出席四届十八次董事会审计委员会会议；高永文董事未出席 2024 年第一次临时股东大会，委托邵善波董事出席四届二十三次、二十四次董事会并代为行使表决权，委托崔历董事出席四届二十一次、四届二十二次及五届一次提名薪酬委员会会议，委托邵善波董事出席四届十五次、四届十七次、四届十八次及五届一次风险管理与消费者保护委员会会议。
（二）参与董事会专委会运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员会、风险管理与消费者权益保会委员会、关联交易控制委员会等 5 个专委会，各委员会运作均严格遵循法律法规和《公司章程》规定，符合证监会独董新规要求。在每次董事会召开前，公司专委会按照职责规定对提交专委会研究的事项均进行了充分讨论，经专委会研究讨论通过后，向董事会提案。
2024 年，公司共召开 30 次董事会专委会会议，研究讨
论议案 121 项。其中，审计委员会召开 7 次会议，研究讨论
通过了 2023 年度 A 股和 H 股定期报告、2024 年第一季度报
告、2024 年 A 股和 H 股半年度定期报告、2024 年第三季度
报告、聘请 2024 年度会计师事务所等 42 项议案；提名薪酬
报告及履职评价结果、2023 年度独立董事述职报告、提名董事候选人、选举董事长、选举董事会专委会成员以及集团公司负责人和其他高级管理人员年度薪酬清算方案、董事和监事年度薪酬清算方案等 22 项议案；战略与投资委员会召开 7次会议，研究讨论通过了 2023 年度财务决算、2023 年度利润分配、集团 2023 年度发展规划实施情况评估报告等 30 项议案；关联交易控制委员会召开 3 次会议，研究讨论通过了2023 年度关联交易整体情况和内部交易评估报告、2023 年度关联交易专项审计结果的报告等 4 项议案；风险管理与消费者权益保护委员会召开 6 次会议，研究讨论通过了 2023年度风险评估报告、2023 年度内部控制评价报告、2023 年度合规报告及 2024 年度风险偏好陈述书等 23 项议案。
公司每位独立董事分别在 2-3 个相关专委会任职，均认
真出席所任职专委会会议、参加专委员专题调研，参与研讨并充分发表意见，并结合新修订的《独立董事工作规则》要求，积极督促董事会各专委会进一步完善制度、创新履职方式方法，促进各专委会职责作用进一步发挥。
（三）履行监督职责情况
各位独立董事不仅积极参与董事会决策，还持续监督董事会决策事项及所提意见建议的执行落实。一是督促公司管理层关注独立董事所提意见。独立董事就相关问题提出的意见和建议，公司管理层均能够及时回复和采纳，未遇到无法
发表意见的情况。独立董事提出的专业意见，为提升公司经营管理水平发挥了重要作用，有力促进了集团改革发展事业。二是持续监督董事会决议落实情况。对董事会决策事项，各位独立董事持续关注，一方面保障履职时间，尽可能连续参加本年度董事会会议及其专委会会议，在会议上积极提问，了解前期决议事项进展情况；另一方面保持与公司董办沟通联系，及时阅读熟悉公司提供的相关事项进展情况资料，就关注事项提出意见，并在必要时要求公司通过现场或书面方式进行解释说明。
另外，公司全体独立董事紧紧围绕着维护公司整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益，审慎对待特别职权，2024 年，公司未发生独立董事行使特别职权情况。全体独立董事按照《公司章程》规定，就聘请会计师事务所、内控评价报告、利润分配、聘任董事、董事和高管薪酬等事项发表独立意见。
对独立董事就相关问题提出的意见和建议，公司管理层均能够及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况。
（四）履行专业咨询职责情况
公司全力支持全体独立董事履职，每位独立董事都尽职尽责为公司发展、董事会建设提供专业建议。
一是积极参加董事会专委会专题调研，深入了解行业、公司情况，结合自身专业和提出更加务实、有针对性的意见
建议。战略与投资委员会围绕当前低利率环境下利差损风险开展内外部调研，深入了解国内人身险行业利差损现状及应对防范措施，分析目前集团应对利差损存在的问题和挑战，从公司层面和行业层面提出了若干意见建议。独立董事崔历女士参加实地调研，与子公司人保资产和保险同业进行座谈交流。风险管理与消费者权益保护委员会关注集团保险消费投诉管理情况，深入了解保险消费投诉情况和相关子公司投诉管理机制建设情况，研究分析销售、理赔及互联网保险等重点领域投诉问题及成因，提出有针对性的意见建议。审计委员会围绕可持续信息披露研究，开展内外部调研，梳理了可持续信息披露准则的全球标准、集团可持续信息披露现状、面临的主要挑战，提出了集团实施可持续准则的路线图与重要举措。独立董事王鹏程先生作为可持续信息披露专家，多次给予调研组指导和调研建议，并前往深圳开展实地调研。提名薪酬委员会关注集团投资人才队伍建设情况，开展内外部调研，摸查存在的问题，在此基础上提出了加强投资人才队伍建设的工作建议。独立董事徐丽娜女士统筹境外回国时间，在上海参加相关实地调研。关联交易控制委员会聚焦保险业务相关利益输送风险防控机制，开展内外部调研，调研覆盖人员管理、业务管理、案防机制、内控管理等领域，全面了解和评估相关风险防控体系的有效性并提出强化相关防控的意见建议。
二是持续为公司改革发展提出意见建议。公司组织召开
董事长与外部董监事座谈会，独立董事积极参会，各位独立董事围绕公司改革发展、公司治理等主题，结合本人自身专业和工作领域，积极提出意见建议。邵善波先生结合香港保险市场情况，