新研股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司回购注销2023年限制性票激励计划授予的部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年三月

目 录

释 义 ......3
声 明 ......4
一、本激励计划已履行的必要程序 ......5
二、限制性股票回购注销情况 ......6
三、结论性意见......10
四、备查信息......11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司 指 新疆机械研究院股份有限公司
本激励计划 指 新疆机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《新疆机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械
本独立财务顾问报告、本报告 指 研究院股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激
励计划授予的部分限制性股票事项的独立财务顾问
报告》
限制性股票、第一类限制性股 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受
票 限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的
价格
限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得
转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
解除限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办
理解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除
限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新疆机械研究院股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元

声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告，特声明如下：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力或者不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事龚巧莉女士依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
3. 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日，公司内部公示本激励计划激励
对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4. 2023 年 11 月 25 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023 年 11 月 30 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2023 年 12 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
7. 2023 年 12 月 22 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。

8. 2024 年 11 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五
届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
9. 2024 年 11 月 21 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》。
10. 2025 年 3 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五
届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、限制性股票回购注销情况
1. 回购注销原因
（1）激励对象因个人原因已离职
本激励计划首次授予的激励对象中 2 名激励对象因个人原因已离职，根据《股权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第 1 款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《股权激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予条件与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2024年净利润不低于3,000万元
第二个解除限售期 2025年净利润不低于3,500万元
第三个解除限售期 2026年净利润不低于4,100万元
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
根据经审计的财务数据及本激励计划的考核口径，公司 2024 年净利润未满足业绩考核，因此，本次拟回购注销首次及预留授予第一个解除限售期的限制性股票。
2. 回购注销数量
因激励对象离职回购注销限制性股票 40.00 万股，除此之外，因公司层面业
绩考核不达标回购注销首次及预留授予第一个解除限售期限制性股票 592.00 万股，其中，首次授予 532.00 万股，预留授予 60.00 万股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计 632.00 万股。
3. 回购注销价格
根据《股权激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”第一节第（二）项规定，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；以此类推。
2023 年 12 月 22 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》；2025 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，
审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率 1.50%计算。
首次授予限制性股