富森美:2024年度独立董事述职报告-倪得兵

成都富森美家居股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人出生于 1973 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2000
年 4 月至 2002 年 7 月，任电子科技大学经济与管理学院助教；2002 年 8 月至
2007 年 7 月，任电子科技大学经济与管理学院讲师；2007 年 8 月至 2011 年 7
月，任电子科技大学经济与管理学院副教授；2011 年 8 月至今，任电子科技大
学经济与管理学院教授。2023 年 11 月 30 日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
2024 年，公司共召开股东会 3 次，董事会会议 5 次。本人对提交公司董事
会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内的事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供了意见。在董事会议案审议中，本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，不存在反对、弃权、保留意见和无法发表意见的情形。
2024 年，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：：
出席董事会情况 出席股东会情况
任职期间 现场出 以 通 讯 委 托 是否连续 任职期间
姓名 报告期内 缺席 两次未亲 报告期内 出席股东
董事会次 席的次 方 式 参 出 席 次数 自参加会 股东会次 会次数
数 数 加次数 次数 议 数
倪得兵 5 5 0 0 0 否 3 3
（二）出席董事会专门委员会情况
2024 年，本人担任公司第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委
员和战略委员会委员。2024 年 11 月 8 日，董事会完成换届选举，本人担任第
六届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员。
2024 年度，公司共召开 2 次提名委员会会议、6 次审计委员会会议和 1 次
战略委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，没有无故缺席的情况。在所任 职的各专门委员会上，本人严格按照相关规定行使职权，认真审议相关事项， 对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。具体履 职情况如下：
1、提名委员会
（1）2024 年 10 月 22 日召开第五届董事会提名委员会第五次会议，本人认
真审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，并积极发表意见。本人认为公司第六届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司董事所必需的知识和工作经验。包括会计专业人士在内的独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立董事任职资格和独立性要求，具备履行独立董事职责的专业知识、工作经验和职业素养，已取得独立董事资格证书。本人同意将上述议案提交公司董事会审议，并签署《关于提名公司第六届董事会董事候选人任职资格的审查意见》。

（2）2024 年 11 月 8 日召开第六届董事会提名委员会第一次会议，本人认
真审议《关于提名公司总经理的议案》《关于提名公司副总经理的议案》《关于提 名公司董事会秘书的议案》《关于提名公司财务总监的议案》。
本人认为：公司拟聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均具备所 聘岗位的必需的知识、专业能力、职业素养和工作经验等职责要求，任职资格符 合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》和《公司章程》的相关规定。其中，拟聘董事会秘书已取得深圳证券 交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识和管理能力， 其任职资格符合有关规定。本人同意将上述议案提交公司董事会审议，并签署《关 于高级管理人员任职资格的审查意见》。
2、审计委员会
序号 审计委员会 出席人员 时间 主要议案 审议
会议 结果
第五届董事刘宝华、倪
1 会审计委员得兵、刘云2024 年 1 月《关于安排部署 2023 年年报审计工作》决 议
会第十三次华 17 日 《2023 年第四季度内部审计工作报告》 通过
会议
《公司 2023 年度财务决算报告》《公司 2023
年度利润分配预案》《公司 2023 年年度报告
第五届董事刘宝华、倪 及其摘要》《控股股东及其他关联方资金占
2 会审计委员得兵、刘云2024 年 3 月用情况的专项报告》《公司 2023 年内部控制决 议
会第十四次华 28 日 自我评价报告》《2023 年度关联交易》《2024通过
会议 年度日常关联交易预计》《关于拟续聘会计
师事务所的议案》《2023 年度内部审计工作
报告》
第五届董事刘宝华、倪 《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
3 会审计委员得兵、刘云2024 年 4 月《关于批准报出 2024 年 1-3 月财务报表的决 议
会第十五次华 25 日 通过
议案》《2024 年第一季度内部审计工作报告》
会议
第五届董事 关于批准报出 2024 年 1-6 月财务报表的议
会审计委员刘宝华、倪2024 年 8 月案》《公司 2024 年半年度报告及其摘要》《公决 议
4 会第十六次得兵、刘云29 日 司 2024 年半年度财务报告》《公司 2023 年通过
会议 华 半年度利润分配预案》《2024 年半年度内部
审计工作报告》
第五届董事刘宝华、倪 《2024 年第三季度内部审计工作报告》《关
5 会审计委员得兵、刘云2024 年 10 月 决 议
于批准报出2024年 1-9月财务报表的议案》
会第十七次 22 日 通过
华 《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
会议

第六届董事刘宝华、倪
6 会审计委员得兵、刘云2024 年 11 月《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘决 议
会第一次会华 8 日 任公司审计部审计负责人的议案》 通过
议
3、战略委员会
2024 年 1 月 17 日召开第五届董事会战略委员会第七次会议，本人认真审议
《关于 2024 年度公司战略规划工作的议案》。本人认为：公司 2024 年战略规划
的总体指导思想是“坚定信念、固本培元”。 坚定信念就是发挥公司在资源、经 营、团队上的优势和能力，保持足够的活力、毅力和耐力，不惧挑战，迎难而上。 固本培元就是聚焦经营，夯实基础，努力穿越经济周期，促进公司各项事业平稳 发展。本人认为上述战略规划是综合评估了宏观经济环境、消费状况、市场竞争、 以及行业发展等多因素制订的，符合公司稳健、持续的发展原则，符合现阶段经 济和行业的变化和趋势，有利于保持公司聚焦主业、稳健发展。本人同意上述战 略规划方案并签署了《关于 2024 年度公司战略规划工作的审核意见》。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2024 年 3 月 28 日，本人以现场方式参加第五届董事会 2024 年第一次独立
董事专门会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事刘宝华先生召 集并主持。
本人本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并 详细了解有关情况后，对如下议案发表意见：
1、本人认为：公司 2023 年度发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，
符合公司实际情况，并在 2023 年度日常关联交易预计的交易额度的范围内，收 费参照同类型平均水平，交易价格公允，交易总金额及其占公司收入比例均较小， 没有对公司及股东利益构成不利影响。公司关联交易决策程序符合《公司法》《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则， 相关关联董事依照有关规定回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。同 意将《关于 2023 年度关联交易的议案》提请董事会审议。
2、经核查，本人认为：公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经 营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的。本次关联交易定价均以市场 价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特 别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独
立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。同意将《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》提请董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极关注经济形势变