8-1发行人及中介机构关于第一轮审核问询函的回复(上海友升铝业股份有限公司)

关于上海友升铝业股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 1 月 29 日出具的《关于上海友升铝业股份有限公司首次公开
发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2024〕54 号，以下简称“审核问询函”）已收悉，上海友升铝业股份有限公司（以下简称“发行人”“友升股份”“公司”“本公司”）、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题逐项进行了落实，现对审核问询函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《上海友升铝业股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。
本回复报告的字体：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的补充修订 楷体（加粗）
2023 年年报更新内容 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
问题 1.关于业务和技术 ...... 3
问题 2.关于子公司和关联方 ...... 32
问题 2.1...... 32
问题 2.2...... 38
问题 3.关于客户 ...... 40
问题 4.关于营业收入 ...... 67
问题 5.关于采购与供应商 ...... 92
问题 6.关于毛利率 ...... 103
问题 7.关于生产与成本 ...... 139
问题 7.1...... 139
问题 7.2...... 148
问题 7.3...... 166
问题 8.关于期间费用 ...... 189
问题 9.关于应收款项 ...... 212
问题 10.关于存货 ...... 229
问题 11.关于长期资产...... 244
问题 11.1...... 244
问题 11.2...... 266
问题 12.关于现金流量 ...... 285
问题 13.关于募集资金用途 ...... 298
问题 14.关于其他 ...... 304
问题 14.1...... 304
问题 14.2...... 316
问题 14.3...... 320
问题 14.4...... 349
问题 14.5...... 354
保荐机构总体意见 ...... 359
问题 1.关于业务和技术
根据申报材料：（1）发行人所属行业为汽车零部件及配件制造业，主要产品为铝合金汽车零部件，包括门槛梁系列、电池托盘系列、保险杠系列、副车架系列等多产品体系，不同系列的产品可再分为零件类产品和总成类产品；（2）发行人既是部分整车厂的一级供应商，又是部分一级汽车供应商的供应商；（3）铝合金汽车零部件生产工艺包括铸造工艺和挤压工艺，发行人主要采用的挤压工艺技术水平体现在高性能铝合金新材料、先进加工工艺、轻量化终端产品设计三个方面，并围绕三个方面形成了多项核心技术和自主专利；（4）发行人关于自身竞争劣势信息披露过于笼统，缺乏针对性。
请发行人在招股说明书中补充披露：（1）对照相关政策法规和发展规划，结合发行人所述行业和主要产品，进一步分析发行人是否符合产业政策和国家经济发展战略、相关政策法规对公司经营发展的影响；（2）结合行业发展趋势、自身实际经营情况、与同行业可比公司比较情况等方面，客观、具体分析发行人的竞争劣势。
请发行人披露：（1）区分燃油车和新能源汽车，分别列示报告期内不同系列产品零件类和总成类的销量和收入情况、相关数据变动的原因及合理性；（2）发行人产品主要集中于上述四个系列的原因，有无向其他领域拓展的计划和障碍；（3）客户采购零件类产品和总成类产品的主要考虑因素，零件类产品是否为配套销售；（4）报告期内发行人分别作为一级供应商和二级供应商相关产品销量和收入情况，分析相关数据的变动原因；整车厂客户和一级供应商客户在合作模式、产品类型和价格等方面的区别，发行人是否存在客户与竞争对手重叠的情形，并分析对相关客户合作稳定性的影响；（5）燃油车和新能源汽车各系列产品在技术水平、生产工艺、单价、毛利率等方面的差异，新能源汽车零部件行业在供应商准入门槛、产品和技术要求等方面的发展趋势，发行人业务是否适应相应趋势变化及主要体现；（6）铸造工艺和挤压工艺产品在应用领域、生产设备、技术要求、产品质量、毛利率表现等方面的比较情况，发行人主要采用挤压工艺的原因；（7）发行人核心技术优势的主要表征指标、评价标准是否行业通用，并结合挤压工艺技术水平优势的特征，分析发行人技术优势的具体体现。

请保荐机构简要概括核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、招股说明书补充披露
（一）对照相关政策法规和发展规划，结合发行人所述行业和主要产品，进一步分析发行人是否符合产业政策和国家经济发展战略、相关政策法规对公司经营发展的影响
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及
主要产品”之“（九）发行人符合产业政策和国家经济发展战略”部分补充披露以下内容：
“
发行人主要产品和业务符合国家产业政策的方向。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司主要产品属于“十六、汽车”中列示的“轻量化材料应用”，符合国家产业政策。
（1）发行人产品符合产业政策和国家经济发展战略
汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的重要产业，中央及地方相继出台了一系列对汽车行业、新能源汽车、汽车轻量化相关产业的扶持及鼓励政策。根据相关政策法规和发展规划，新能源汽车、轻量化材料是政策鼓励和支持的产业。
发行人是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业铝合金汽车零部件制造商，公司主要产品应用于新能源汽车领域，主要包括门槛梁系列、电池托盘系列、保险杠系列、副车架系列等铝合金汽车零部件产品。公司始终专注于轻量化汽车零部件领域，致力于推动新能源汽车的续航升级和燃油车的节能减排，符合我国大力推动绿色产业发展和升级、实现汽车强国战略的重大举措。
公司产品广泛应用于新能源汽车领域，主要客户包括特斯拉、广汽集团、蔚来汽车、北汽新能源、吉利集团等知名整车厂商，报告期内公司新能源汽车配套产品收入及占比持续上升。发行人主要产品和业务符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》规定的关键材料产业化应用。

（2）受益于产业政策推动，发行人报告期内业绩不断增长
受益于政策推动，新能源产业关键技术不断突破，产业链蓬勃发展，市场需求大幅提升。公司作为新能源汽车零部件的重要供应商，为满足下游整车厂轻量化需求，公司在汽车轻量化零部件领域不断取得突破，经营规模快速增长，主营业务收入由2021年的138,903.11万元增加至2023年的260,134.11万元，最近三年复合增长率为 36.85%。
”
（二）结合行业发展趋势、自身实际经营情况、与同行业可比公司比较情况等方面，客观、具体分析发行人的竞争劣势
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况”之“（八）发行人在行业中的竞争地位”部分补充披露以下内容：
“
（1）融资渠道有限
汽车铝合金零部件行业在前期需要花费高额成本进行研发以及购买生产配套所使用的工装与生产设备，报告期内，公司用于购建固定资产、在建工程、无形资产而支付的资金分别为 11,925.94 万元、15,641.62万元和24,252.44万元，为满足下游客户需求，公司需要持续进行资本性投入。
公司营运资金流动性偏紧，对外采购铝水、铝棒、铝型材等原材料时，结算方式以预付为主，与产品的量产及客户结算存在一定的周期。公司与主要客户信用期一般为开票后 60 日至 90 日内付款，考虑到开票结算周期一般约为一个月，因此销售至回款整体周期约 90 日至 120 日。
上述行业特点决定了公司在产能扩张过程中需要大量的资金以满足资本性支出和营运资金需求，公司的资本实力偏弱，融资渠道有限，融资能力不足制约了公司的快速发展。
（2）生产规模有待提高
公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，专注于轻量化汽车零部件，受益于下游新能源汽车的蓬勃发展，报告期内公司经营规模不断提升。目前公司产能较
为饱和，报告期内产能利用率分别为 96.21%、95.28%和 92.91%。在公司签署特斯拉、蔚来汽车、吉利集团、长安汽车、宁德时代、小鹏汽车等多个知名新能源汽车整车厂和一级供应商的供应合同后，随着新能源汽车产销量不断上升，公司需要配套增加产能满足下游市场日益增长的需求。公司生产规模的提高是公司需要解决的第一问题，需要避免出现供不应求的状况。
与同行业上市公司相比，公司的资产规模和经营规模低于旭升集团、文灿股份、和胜股份，公司需要进一步提升资产规模和经营规模，增强持续盈利能力和市场竞争力。
（3）人才梯队建设有待提高
公司通过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系。随着企业经营规模不断扩大，经营管理半径进一步加大，特别是本次募集资金投资项目实施后，生产管理、组织管理以及内部控制的复杂程度和难度也将增加，公司在高水平的管理人才或技能人才储备方面仍存在不足。在高学历人才储备和培养方面，公司与行业内龙头企业相比还有差距，整体管理和技术人才储备有待提高。
（4）全球化布局缓慢
汽车产业链庞大，汽车产业的发展形成了全球化分工和专业化协作的态势，全球大型汽车零部件企业以及国内头部汽车零部件企业均在全球各地设立生产基地和销售机构，在全球化布局上建立了领先优势。
公司在全球化布局上与行业领先企业存在较大差距，报告期内，公司境外收入分别为1,137.12万元、2,500.59万元和7,121.74万元，占比分别为0.82%、1.19%和 2.74%，境外收入和占比较低。公司在拓展国际市场上需要进一步加大投入，加快推进墨西哥、保加利亚生产基地建设，为公司经营规模持续增长提供进一步保障。
”

二、发行人披露
（一）区分燃油车和新能源汽车，分别列示报告期内不同系列产品零件类和总成类的销量和收入情况、相关数据变动的原因及合理性
公司产品的销售与市场的新能源汽车和燃油车的销量存在一定关联，根据中国汽车工业协会统计，报告期内国内汽车销量分燃油车和新能源汽车统计如下：
单位：万辆
2023 年度