恩捷股份:内部控制制度

内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强云南恩捷新材料股份有限公司（下称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 本制度为公司实行内部控制的纲领性文件，公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主
要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。
第七条 公司的内部控制活动要涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露事务管理、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款管理制度、会计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分支机构内部控制管理等专门管理制度。
第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计机构及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间
的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计机构。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；
（五）公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 公司按照《上市规则》《公司章程》《关联交易制度》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更
新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《上市规则》和公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等；
（二）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；
（三）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；
（四）按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估（如需）。
第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十六条 公司股东大会、董事会应按照《上市规则》，公司《公司章程》《对外担保制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司的有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十七条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第二十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十条 公司财务管理部门指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。
第三十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》及公司《对外担保制度》等规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵
守承诺，注重使用效益。
第三十五条 公司应遵守《上市规则》，公司《公司章程》《募集资金管理制度》中的规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第三十七条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照募集文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十八条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。