天和防务:股东大会议事规则(2024年5月)

西安天和防务技术股份有限公司
股东大会议事规则
（2024年5月）
第一章 总则
第一条 为了维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 除非法律、行政法规或《公司章程》另有规定，本规则第四条规定的
股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现《公司法》第一百条规定情形时，应当在 2 个月内召开临时股东大会。
第七条 董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 过半独立董事同意有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知公司董事会，
并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案
第十四条 提案（包括临时提案）的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案不存在前款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会的通知
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知应包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 出席股东大会的股东资格认定和登记
第二十一条 股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托代理人代
为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的, 委托代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法