恒帅股份:天职国际会计师关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(修订稿)

关于宁波恒帅股份有限公司
申请 向 不特 定 对象 发 行可 转 换公 司 债券 的 审
核问询函回复
天职业字[2024]36930 号
目 录
关 于 宁 波 恒 帅 股 份 有 限 公 司 申 请 向 不 特 定 对 象 发 行 可
转 换 公 司 债 券 的 审 核 问 询 函 回 复 1
关于宁波恒帅股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复
天职业字[2024]36930 号
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020118 号）的要求，宁波恒帅股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“恒帅股份”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、上海国瓴律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核：
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露 楷体（加粗）

目 录

问题 1...... 3
问题 2...... 31
1．本次发行拟募集资金总额不超过 43,000 万元，拟用募集资金 20,000.00
万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用 6,059.00万元投向年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目（以下简称项目二），拟用 10,241.00 万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用6,700.00 万元投向研发中心改扩建项目（以下简称项目四）。项目二、项目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。
发行人首次公开发行集资金净额 3.75 亿元，于 2021 年 4 月 2 日到位，用于
上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共 6.52 亿元，不足部分发行人计
划通过自筹方式解决。截至 2023 年 3 月 31 日，前次募集资金累计使用 20,689.70
万元，占前次募集资金总额的比例为 55.18%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响；（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；（4）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单
能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。
请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
三、本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性
（一）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性
1、泰国新建汽车零部件生产基地项目
本项目计划投资总额为20,000.00万元，募集资金投入金额为20,000.00万元。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 比例
1 建设投资 17,148.00 85.74%
1.1 建筑工程费 4,283.00 21.42%
1.2 设备购置及安装 9,188.00 45.94%
1.3 工程建设其他费用 3,253.00 16.27%
1.4 预备费用 424.00 2.12%
2 流动资金 2,852.00 14.26%
总计 20,000.00 100%

本项目投资概算包括建设投资和流动资金两部分。其中，流动资金用分项详细估算法估算，需求为 2,852.00 万元。建设投资具体情况如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为 4,283.00 万元，主要为生产车间、仓库及办公场所相关的建筑工程费。结合同类项目概算指标及市场询价，建筑工程费采用概算指标法计算，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 费用名称 金额 工程量
1 自动组装车间 3,221.00 -
1.1 土建、装修工程 2,571.00 21,420 平方米
1.2 安装工程 650.00 -
2 仓库/办公 1,062.00 -
2.1 土建、装修工程 972.00 8,100 平方米
2.2 安装工程 90.00 -
合计 4,283.00 -
（2）设备购置及安装
本项目的设备购置及安装费用为 9,188.00 万元，根据设备投资明细进行概算。具体如下表所示：
单位：万元、条
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 车门电机全自动生产线 2 522.16 1,044.31
2 充电门执行器全自动生产线 2 766.01 1,532.02
3 隐形门把手执行器全自动生产线 2 766.01 1,532.02
4 清洗泵装配线 4 199.94 799.77
5 清洗泵电机全自动生产线 2 518.02 1,036.04
6 其他设备 - - 3,243.84
合计 9,188.00
其他设备为本项目建设所需的冲床、注塑机、塑料粒子集中供料设备、转子自动叠压机、转子自动涂覆机和检验设备等，参考市场价格对设备投资进行概算。
（3）工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用为 3,253.00 万元，由土地费用、生产准备及开办费、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费等构成，其中土地费用 2,601.00 万元，生产准备及开办费 300.00 万元。
（4）预备费用
预备费按照工程费用和其他费用（不含土地费）之和的 3%计算，其估算值为 424