水发燃气:中泰证券关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中泰证券股份有限公司
关于
水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月

声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”“公司”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产重组的报告书以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2023年年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

目录

声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
一、交易资产的交付或者过户情况......5
（一）本次交易方案概述......5
（二）发行股份购买资产实施情况......5
（三）募集配套资金的实施情况......5
（四）独立财务顾问持续督导意见......6
二、交易各方当事人承诺的履行情况......6
（一）本次交易各方承诺事项......6
（二）独立财务顾问持续督导意见......21
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......21
（一）业绩承诺情况......21
（二）重组涉及的业绩承诺完成情况......21
（三）水发控股所持股票质押情况......21
（四）独立财务顾问持续督导意见......22四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买
资产整合管控安排的执行情况......22
（一）整体经营情况......22
（二）2023 年度公司主要财务状况......23
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况......24
（四）独立财务顾问持续督导意见......24
五、公司治理结构与运行情况......24
（一）上市公司治理情况......24
（二）独立财务顾问持续督导意见......25
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......25
释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
水发燃气、上市公司、公司 指 水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气
系统股份有限公司，曾用简称“派思股份”
水发控股、交易对方 指 山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设
控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司
鄂尔多斯水发、标的公司 指 鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市
派思能源有限公司
标的资产、标的股权 指 鄂尔多斯水发40.21%股权
本次交易、本次重组、本次 水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多
重大资产重组 指 斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特
定投资者募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组报告书 指 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
《公司章程》 指 《水发派思燃气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有
限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及
《盈利预测补偿协议》 指 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有
限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补
充协议》
中泰证券、独立财务顾问、 指 中泰证券股份有限公司
本独立财务顾问
致同会计师、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 每股面值人民币1.00元的人民币普通股
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持续督导意见若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；同时，水发燃气向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000 万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。
本次交易完成后，水发燃气持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发成
为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产的交付及过户情况
根据鄂托克旗市场监督管理局于 2022 年 11 月 22 日核发的鄂尔多斯水发营
业执照，本次交易标的资产已经变更登记至水发燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，上市公司已合法直接持有本次交易的标的资产。
2、验资情况
根据致同会计师出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字
（2022）第 210C000706 号），截至 2022 年 11 月 22 日止，鄂尔多斯水发 40.21%
股权已交付过户至上市公司名下。本次发行股份购买资产完成后，水发燃气注册资本及股本由 378,011,155.00元变更为 453,537,488.00元。
3、股份登记情况
2022 年 11 月 29 日，水发燃气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向水发控股发行的 75,526,333 股人
民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2022 年 11 月 28 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（三）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金到账及验资情况
2022 年 12 月 8 日，验资机构出具了致同验字（2022）第 210C000767 号
《水发派思燃气股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购资金到位情况
验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 12 月 7 日下午 5:00，中泰证券指定的募
集资金专用账户已收到水发燃气本次非公开发行的认购资金共计人民币109,999,995.70 元。
2022 年 12 月 9 日，验资机构出具了致同验字（2022）第 210C000769 号
《水发派思燃气股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 12 月 8 日，
水发燃气已收到独立财务顾问中泰证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费（含进项税额）后汇入的募集资金人民币 96,219,995.84元。
2、新增股份登记及上市情况
2022 年 12 月 21 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份数量为 10,837,438 股（有限售条件的流通股）。本次募集配套资金完成后，水发燃气注册资本及股本由453,537,488.00元变更为 464,374,926.00元。
（四）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方承诺事项
本次重大资产重组过程中，交易各方当事人出具的承诺情况如下：
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司及董事、监事和高级管理人员

承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保
证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料