阿科力:致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复(2023年财务数据更新版)

关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核 问询函中有关财务问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的审核问询函中有关财务问题的专项说明
致同专字（2024）第 110A011268 号
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 17 日下发的关于《无锡阿科力科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。对审核问询函所提有关财务问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）对无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”或“发行人”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
在本专项说明中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题 2：关于前次募集项目
根据申报材料，1）根据《省政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》，由于公司所在园区属化工集中区，不得新建、改建、扩建项目，前次募投项目“年产 20,000 吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期已经终止。2）前次募投项目“年产 10,000 吨高透光材料新建项目”一期 5,000吨设备主体建成，尚在技改中，二期项目在建中，报告期内公司在建工程
“5000 吨光学材料项目”期末余额分别为 0.93 亿、0.85 亿、0.99 亿。
请发行人说明：（1）“年产 20,000 吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二
期工程终止的具体原因，相关因素是否可能对本次募投项目实施造成影响；（2）“年产 10,000 吨高透光材料新建项目”一期设备技改持续时间较久的原因及合理性，是否存在延期情形，公司是否就相关事项履行决策程序，该项目二期最新建设进展，是否存在技术或工艺障碍，相应在建工程是否存在减值风险，上述情况是否可能对本次募投项目实施造成影响；（3）公司前
次募集资金是否存在变更投向或变更实施方式等情形，说明变更前后募集资金中非资本性支出的占比情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明：
（一）“年产 20,000 吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止的具体原因，相关因素是否可能对本次募投项目实施造成影响。
“年产 20,000 吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止系在一期工程建成投产、募集资金使用完毕后，由于江苏省政府对化工集中区管理升级而导致二期项目无法继续实施。受此影响，公司决定终止该项目二期工程建设，本次拟在湖北潜江选址并进行本次募投项目。具体情况如下：
1、公司前次“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”一期工程已建成投产且募集资金已使用完毕
根据公司招股说明书披露的前次募投项目实施计划，“年产 20,000 吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”分为两期建设，其中，一期项目建设年产 10,000吨聚醚胺生产线及配套辅助设施，已于 2018年建成。
公司前次“年产 20,000 吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”累计计划投入23,265.00 万元，但由于首发募集资金较低（首发募集资金净额仅为 21,345.37
万元），该项目投入募集资金仅为 13,810.37 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，
相应募集资金已使用完毕。
2、因公司所在的化工集中区管理升级，公司二期项目无法继续实施
在 2019年 3月 21日江苏响水化工企业爆炸事故后，江苏省对省内化工行
业开展整顿工作，改扩建项目推进受到不利影响。2019 年 4 月，江苏省政府办公厅下发了《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》（以下简称《方案》），要求环保达标的化工企业入园，继续暂停省内新建化工项目。
2020 年 11 月 26 日，江苏省人民政府办公厅发布的“苏政发〔2020〕94 号”
《省政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（以下简称“《通知》”）规定，“化工集中区要对照江苏省化工园区认定办法，加大整治提升力度，符合条件的可申请升级为化工园区。化工集中区在整改期限
内不得新建新增产能类化工项目。化工集中区内已建成的企业要通过改进工艺、更新装备、加大信息化智能化改造等措施提升本质安全水平。”
公司所处的锡山经济技术开发区新材料产业园属于《通知》规定的化工集中区，受上述政策因素影响，在公司所属园区申请升级为化工园区前，不得新建、改建、扩建项目，因此，公司“年产 20,000 吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程无法继续实施。经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议，同意终止“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期项目，即终止拟二期建设的 10,000吨脂肪胺项目。
3、前次“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止原因不会对本次募投项目实施造成影响
前次“年产 20,000 吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止原因为江苏省对辖区内化工集中区升级管理所致，具有一定区域性。本次募投项目建设地址位于湖北省潜江市，公司已取得潜江市发展和改革委员会签发的《湖北省固定资产投资项目备案证》、项目用地的“鄂（2023）潜江市不动产权第 0006845号”不动产权证书、潜江市生态环境局出具的《关于阿科力科技（潜江）有限公司年产 20,000 吨聚醚胺、年产 30,000 吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目环境影响报告书的批复》，因此，前次募投项目的相关终止因素不会对本次募投项目实施造成影响。
（二）“年产 10,000 吨高透光材料新建项目”一期设备工艺优化持续时间较久的原因及合理性，是否存在延期情形，公司是否就相关事项履行决策程序，该项目二期最新建设进展，是否存在技术或工艺障碍，相应在建工程是否存在减值风险，上述情况是否可能对本次募投项目实施造成影响。
1、“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期设备工艺优化及二期项目建设因区域性化工园区管理政策升级等原因进展缓慢，但不存在技术或工艺障碍
（1）一期工艺优化（即通过工艺提升解决产品异味）所需的设备安装等实施工作因区域性化工园区管理政策升级等原因进展缓慢
“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期工程（生产环烯烃单体5,000吨）已于2018年2月主体基本建成，但由于生产的单体存在一定异味，需要通过工
艺提升解决。
此后，公司已通过开发环保及纯化工艺解决产品异味问题，但在2019年3月21日江苏响水化工企业爆炸事故后，江苏省对省内化工行业改扩建项目审批从严，且根据（苏政发〔2020〕94号）《通知》要求，公司所在的化工集中区需进行整改升级为化工园区才可新建项目，因此，一期工艺优化所需的设备安装等实施工作因前述区域性化工园区管理政策升级等原因进展缓慢。
（2）二期项目建设属于新建项目，因区域性化工园区管理政策升级等原因无法开工建设
“年产10,000吨高透光材料新建项目”二期系将一期项目生产的环烯烃单体生产合成环烯烃聚合物。公司已完成环烯烃聚合物小试及中试测试，透光率、折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平，且已购置二期项目的相关设备，但因前述区域性化工园区管理政策升级等原因，二期项目无法开工建设。
（3）“年产10,000吨高透光材料新建项目”不存在技术或工艺障碍
2023年5月，根据江苏省人民政府出具的《省政府关于公布江苏省化工园区认定复核通过名单（第一批）的通知》（苏政发[2023]38号），公司所处化工集中区已升级为化工园区，公司项目一期的工艺优化工作及二期建设工作将陆续实施，其中工艺优化后的一期项目已经于2023年9月底开始试生产，并于2023年12月完成试生产达到预定可使用状态，环烯烃单体2024年1-3月已销售11.9吨，二期项目于2023年底完成主要设备安装，预计2024年达到预定可使用状态。
综上，公司“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期工艺优化时间较长及二期仍在建设中主要由于所处园区升级改造期间产品工艺提升以及项目建设工作进展缓慢所致。公司已完成环烯烃单体生产线建设以及环烯烃聚合物小试及中试测试，各项指标均达到预期，不存在技术或工艺障碍。公司所在园区已升级为化工园区，公司项目将正常推进，一期工艺优化项目已经于2023年12月完成试生产并达到预定可使用状态，环烯烃单体2024年1-3月已销售11.9吨，二期项目于2023年底完成主要设备安装，预计2024年达到预定可使用状态。
2、“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期尚在工艺提升情况不属于募投项目延期情况，无需就相关事项履行决策程序

公司前次募投项目“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期项目生产环烯烃单体，该项目已于2018年2月基本建成，经过试生产，生产线可稳定运行，并已取得无锡市生态环境局出具的环保验收意见函（锡环管验[2019]5号）。由于首发募集资金未能达到预计投资额，截至2019年12月31日，通过一期项目建设，公司前次募集资金已全部投入使用，已于2020年4月27日办理完毕募集资金专户的销户手续。公司于2020年4月29日发布了《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》。因此，“年产10,000吨高透光材料新建项目”实际已完成建设工作及验收工作，相应的募集资金已经使用完毕，与公司披露的募集资金进展公告相匹配。
“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期项目的工艺优化系公司在前期使用募集资金投资完毕后，使用公司自有资金开展项目的技术升级以及配合产业园整改提升工作，不构成募投项目延期的情形，无需就相关事项履行决策程序。
综上，公司“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期尚在工艺优化情况不属于募投项目延期情况。
3、项目相应在建工程不存在减值风险
报告期内，公司在建工程光学材料项目期末余额分别为0.85亿元、0.99亿元和0.14亿元，主要系公司所在园区在整改升级化工园区期间，“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期工艺优化及二期建设的具体工作无法落地实施所致。2023年5月，公司所在园区升级为化工园区事项已经通过，项目将继续推进。