太平鸟:上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司“2024 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、公司实施实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，太平鸟系由其前身宁波太平鸟时尚女装有限公司于2012年12月5日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、2016 年 12 月 2 日，中国证监会出具《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976 号），核准公司首次公开发行不超过 5,500 万股新股。根据公司公告的《首次公开发行 A 股股票上市公告书》，公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]5 号
文批准同意。公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 1 月 9 日在上交所上市，
证券简称“太平鸟”，证券代码“603877”。
3、截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
统一社会信用代码 91330200730186169P
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号
法定代表人 张江平
注册资本 47,672.779 万元[注]
成立日期 2001 年 9 月 10 日
营业期限 2011 年 9 月 16 日至长期
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；
鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品
经营范围 制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具
用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；
第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。
登记机关 宁波市市场监督管理局
[注]：发行人工商登记的注册资本现为人民币 47,672.779 万元。根据发行人《2023 年度
报告》及公司 2023 年 12 月 31 日的股东名册并经查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股
份总数为 473,839,106 股。
本所律师认为，太平鸟为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、太平鸟发布的相关公告、太平鸟《2023 年年度报告》
及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《审计报告》
（信会师报字[2024]第 ZF10134 号）及《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10137 号）并经本所律师核查，太平鸟不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，太平鸟为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，太平鸟具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，太平鸟于 2024 年 5 月 6 日召开第四届董事会第二十四次
会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议的解决机制”、“附则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 23,353,107 份/股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.93%。具体如下：
1、股票期权
（1）股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，占激励计划草案公告时公司股本总额的 4.22%。其中：首次授予 1,850.1 万份，占激励计划拟授出股票期权总数的 92.51%，约占激励计划公告时公司股本总额的 3.90%；预留 149.9 万份，占激励计划拟授出股票期权总数的 7.50%，占激励计划公告时公司股本总额的0.32%。
本所律师认为，公司本激励计划股票期权部分的规定了股票期权的拟授予权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比、拟预留权益的数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）股票期权的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
数量(万份) 总数的比例 的比例
管理骨干人员（共 136 人） 1,850.1 92.51% 3.90%
预留 149.9 7.50% 0.32%
合计 2,000 100.00% 4.22%
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过草案公告时公司股本总额的 1%。公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过草案公告时公司总股本总额的 10%。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
本所律师认为，本激励计划股票期权部分的激励对象、可获授权益数量及比例符合《管理办法》第八条、第