S佳通:佳通轮胎股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

佳通轮胎股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
2024 年 5 月 17 日

目 录

2023 年年度股东大会会议须知 ......1
2023 年年度股东大会议程......2
董事会 2023 年度工作报告......4
监事会 2023 年度工作报告......6
公司 2023 年度财务决算报告 ......9
公司 2023 年年度报告及摘要 ......10
公司 2023 年度利润分配方案 ......11
公司 2024 年度日常关联交易计划......12
公司 2023 年度审计费用及续聘 2024 年度会计师事务所事宜 ......18
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜......19
关于变更公司类型事宜 ......20
关于修订《公司章程》的议案 ......21
关于修订《股东大会议事规则》的议案......22
关于修订《董事会议事规则》的议案 ......23
关于修订《监事会议事规则》的议案 ......24
关于修订《独立董事工作制度》的议案......25
关于董事会换届选举暨选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 ......26
关于董事会换届选举暨选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ......27
关于监事会换届选举暨选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案 ......28
独立董事 2023 年度述职报告（钟庆全）......29
独立董事 2023 年度述职报告（朱华友）......35
独立董事 2023 年度述职报告（郭博耀）......41
佳通轮胎股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言权，没有表决权。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
佳通轮胎股份有限公司
股东大会秘书处
2024 年 5 月 17 日
佳通轮胎股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
现场会议时间： 2024 年 5 月 17 日下午 13：30-15：00
现场会议地点：莆田悦华酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）
召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
现场会议议程如下：
一、报告股东到会情况及其代表股份数
二、宣布会议主要议程及会议须知
三、推选监票人
四、审议会议议案
1、董事会 2023 年度工作报告
2、监事会 2023 年度工作报告
3、公司 2023 年度财务决算报告
4、公司 2023 年年度报告及摘要
5、公司 2023 年度利润分配方案
6、公司 2024 年度日常关联交易计划
7、公司 2023 年度审计费用及续聘 2024 年度会计师事务所事宜
8、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜
9、关于变更公司类型事宜
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案
12、关于修订《董事会议事规则》的议案
13、关于修订《监事会议事规则》的议案
14、关于修订《独立董事工作制度》的议案
15、关于董事会换届选举暨选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
16、关于董事会换届选举暨选举公司第十一届董事会独立董事的议案
17、关于监事会换届选举暨选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
五、听取公司独立董事 2023 年度述职报告
六、股东代表发言和提问
七、现场投票表决
经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投票结果后，宣读现场投票表决结果。
八、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，同时宣读股东大会决议，签署会议文件
九、律师宣读法律意见书
十、宣布股东大会结束

佳通轮胎股份有限公司
董事会 2023 年度工作报告
各位股东：
公司董事会 2023 年度工作报告已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，内容如下：
2023 年，全球轮胎市场需求恢复明显。国内轮胎产量整体呈现上涨趋势，详情如下：
（1）根据国家统计局公布的数据情况，2023 年全国轮胎外胎总产量（含摩托车等）9.88 亿条，同比增长 15.3%；其中，子午线轮胎产量 7.53 亿条，同比增长 16.1%。
（2）根据中国橡胶工业协会轮胎分会统计情况，全国汽车轮胎总产量 7.86亿条，同比增长 17.8%；子午胎产量 7.51 亿条，同比增长 18.3%；其中全钢轮胎
产量 1.45 亿条，同比增长 16.9%；半钢轮胎产量 6.06 亿条，同比增长 18.6%；斜
交轮胎产量 3,560 万条，子午化率 95.5%。
（3）国家海关总署公布全年数据情况，轮胎外胎出口创历史同期记录，出
口重量和金额分别为 829.1 万吨和 205.3 亿美元，同比增长 16.7%和 13.8%。其
中，小客车轮胎出口重量和金额分别为 286.5 万吨和 78.8 亿美元，同比增长 20.3%
和 16.9%；客货车轮胎出口重量和金额分别为 462.1 万吨和 100.9 亿美元，同比
增长 14.3%和 9.8%。工程机械轮胎出口虽然呈二位数增长，但环比开始出现下降趋势。
2023 年公司半钢子午线轮胎系列产品销售量上升 10.1%。主要表现为：国内替换市场产品销售结构持续优化，18 寸以上规格产品上升 65.1%，15 寸规格下
降 0.4%，14 寸以下规格产品销量下降 3.9%；国内配套市场 18 寸以上规格产品
成为销售主力，2023 年上升 47.4%；国外替换市场 18 寸以上规格产品销售下降19.2%；国外配套市场 2023 年下降 15.5%。
2023年公司全钢子午线轮胎系列产品销售量上升19.9%。国内替换市场2023
年上升 27.6%，国内配套市场 2023 年增长 97.2%。
本报告期内，公司共完成生产轮胎 1,520.07 万条，同比上升 11.07%，全年
完成销售轮胎1,520.21万条，同比上升10.96%。公司2023年实现营业收入41.64亿元，同比上升 18.74%，营业成本为 33.27 亿元，同比上升 6.41%，实现净利润3.67 亿元，同比上升 376.10%，归属于上市公司股东的净利润 1.83 亿元，同比上升 431.64%。
2023 年内，公司董事会共召集召开 4 次董事会会议，董事通过现场或视频
方式亲自出席历次会议。年内董事会完成包含定期报告、利润分配、关联交易等事项在内的议案审议工作。非独立董事持续为公司发展提供决策支持，同时严格遵守关联交易回避表决制度。独立董事发挥专长，按照相关法律的规定和要求履行职责，与董事会、监事会、管理层等保持沟通，为公司提供合理意见和建议，在完善公司治理结构方面发挥了积极作用。
报告期内，审计委员会在公司年报编制过程中共召开了 4 次会议，按照中国证监会、上海证券交易所对年报工作的要求及公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，完成对公司年审机构的评价工作。审计委员会成员与公司年审会计师、管理层保持沟通，及时了解审计工作进度，关注公司经营业务和审计进展，对重点业务的审计工作提供指导意见，并完成对审计费用、聘请会计师事务所、年度报告等议案的审议工作。
薪酬与考核委员会的主要工作为参与公司高级管理人员的年度绩效考核。报告期内，薪酬与考核委员会根据公司经营目标的完成情况，对高级管理人员开展年度考核，并设定高级管理人员考核指标及高级管理人员薪酬调整方案。
2024 年，董事会将继续遵循上市公司规范治理的要求，按照股东大会的授权对公司重要事项进行决策管理，推动公司继续完善内部控制体系，增强董事会的决策能力和领导水平，推动公司持续发展。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
议案二
佳通轮胎股份有限公司
监事会 2023 年度工作报告
各位股东：
公司监事会 2023 年度工作报告已经公司第十届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，内容如下：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2023 年度监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会工作情况
(一) 监事会会议情况
2023 年度公司共召开三次监事会会议，具体情况汇报如下:
1、2023 年 4 月 28 日召开第十届监事会第十一次会议，会议审议通过监事
会 2022 年度工作报告、公司 2022 年度财务决算报告、公司 2022 年年度报告及
摘要、公司 2022 年度利润分配预案、公司 2023 年度日常关联交易计划、公司
2022 年度审计费用及聘任 2023 年度会计师事务所事宜、公司 2022 年度内部控
制评价报告、董事会关于公司 2021 年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况的专项说明、董事会关于公司 2020 年度和 2021 年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况的专项说明、关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的议案、关于会计政策变更事宜、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜（回避表决