西藏珠峰:第八届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2024-039
西藏珠峰资源股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。提示：公司独立董事李秉心对议案八《公司 2023 年年度报告及摘要》、议案九《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》投弃权票，并认为：
西藏珠峰香港公司股东维摩亚洲 1000 万美元出资款的来源正在核查，有不
确定性，根据现有的资料表明，2023 年审计报告的报表附注相关表述所披露的情况与事实有出入，且不完整；根据西藏珠峰 2023 年已审财务报表，以及 2024年第一季度披露的公司经营活动产生的现金流情况分析，我对公司持续经营的能力存在疑虑。敬请投资者关注。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六
次会议通知于 2024 年 4 月 14 日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于 2024
年 4 月 28 日在上海市静安区柳营路 306 号 6 楼公司会议室，以现场结合远程视
频的方式召开。本次董事会由董事长黄建荣主持，应到董事 7 名，实到 7 名。公司监事和高管人员以审阅会议全部文件的方式列席本次会议。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案
(一)《公司 2023 年度总裁工作报告》
会议同意，批准《公司 2023 年度总裁工作报告》。

议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)《公司 2023 年度董事会工作报告》
会议同意《公司 2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会做了《公司 2023 年度独立董事述职报告》,并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请 2023 年年度股东大会审议批准。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023年度独立董事述职报告》。
(三)《公司 2023 年度财务决算报告》
会议同意《公司 2023 年度财务决算报告》。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请 2023 年年度股东大会审议批准。
(四)《公司 2023 年度内部董事薪酬方案的议案》
会议同意，结合公司本年度生产经营结果和业绩完成情况，经董事会提名与考核委员会组织实施考核并讨论决定：公司内部董事黄建荣 2023 年度应发薪酬标准为 200 万（税前）。
全体董事回避表决，将本议案提请 2023 年年度股东大会审议批准。
本议案于会前已经公司董事会提名与考核委员会审议通过。
(五)《公司 2023 年度外部董事及独立董事津贴的议案》
会议同意，2023 年度继续执行公司 2021 年度股东大会已经批准的关于第八
届董事会任职期间外部董事和独立董事的津贴标准：
1、独立董事按 20 万元/年（税前）发放；
2、不在公司领取薪酬的外部董事按 5 万元/年（税前）发放。
全体董事回避表决，将本议案提请 2023 年年度股东大会审议批准。
本议案于会前已经公司董事会提名与考核委员会审议通过。
(六)《公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
会议批准，结合公司本年度生产经营结果和业绩完成情况，经董事会提名与考核委员会组织实施考核并讨论决定:公司 2023 年度全体高管的应发薪酬标准
合计为 753.37 万元(税前)，具体：总裁张杰元 150 万元、董事会秘书兼副总裁
胡晗东 75 万元、副总裁黄亚婷 75 万元、副总裁徐云峰 75 万元、副总裁李耀辉
85.87 万元、副总裁李耀武 62.5 万元、总工程师宋嘉栋 75 万元、总地质师高辉
80 万元、财务总监宋孜谦 75 万元。
以上均为税前金额。关联董事张杰元兼任总裁职务，对本议案回避表决。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案于会前已经公司董事会提名与考核委员会审议通过。
(七)《公司 2023 年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度母公司实现税后净利润-219,742,251.32 元，加上年初未分配利润 3,025,209,566.92 元，年末可供股东分配的利润为 2,811,666,067.56 元。年末母公司所有者权益为2,831,266,615.25 元，其中资本公积为 2,68,676,215.89 元；合并报表所有者权益 3,225,949,947.93 元，其中资本公积为 22,364,488.69 元。
根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际生产运营和未来的项目投资建设，董事会提议公司 2023 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请 2023 年年度股东大会审议批准。
(八)《公司 2023 年年度报告及摘要》
会议同意公司编制的《公司 2023 年年度报告及摘要》并进行披露。
公司独立董事李秉心对本议案投弃权票，并认为：
西藏珠峰香港公司股东维摩亚洲 1000 万美元出资款的来源正在核查，有不确定性，根据现有的资料表明，2023 年审计报告的报表附注相关表述所披露的情况与事实有出入，且不完整；根据西藏珠峰 2023 年已审财务报表，以及 2024年第一季度披露的公司经营活动产生的现金流情况分析，我对公司持续经营的能力存在疑虑。
公司其他董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1、公司严格按照财务制度规范运作，2023 年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年年度审计报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司 2023 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案相关的财务报告（经审计）于会前已经公司董事会审计委员会审议，经全体成员过半数同意后，提交董事会审议批准。
详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《2023 年度报告摘要》；《2023年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。
(九)《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
会议同意，批准《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
公司董事李秉心对本议案投弃权票，原因和议案 8 的一致。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案于会前已经公司董事会审计委员会审议，经全体成员过半数同意后，提交董事会审议批准。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
(十)《关于塔中矿业有限公司投资 6000kta 采选改扩建项目的议案》
会议同意，公司全资子公司塔中矿业有限公司继续投资 6000kta 采选改扩建项目。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请 2023 年年度股东大会审议批准。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于子公司投资建设有关项目的公告》（公告编号：2024-041）。
(十一)《关于塔中矿业有限公司投资冶炼产业链延伸项目的议案》

会议同意，公司全资子公司塔中矿业有限公司投资冶炼产业链延伸项目。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请 2023 年年度股东大会审议批准。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于子公司投资建设有关项目的公告》（公告编号：2024-041）。
(十二)《关于阿根廷锂钾有限公司投资年产 3 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项
目的议案》
会议同意，公司控股孙公司阿根廷锂钾有限公司继续投资年产 3 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提请 2023 年年度股东大会审议批准。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于子公司投资建设有关项目的公告》（公告编号：2024-041）。
(十三)《公司 2024 年度生产经营计划》
会议同意，批准《公司 2024 年度生产经营计划》，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内，进行调整，遇有重大变化需重新提交董事会审议。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
(十四)《公司 2024 年度融资计划》
会议同意，批准《公司 2024 年度融资计划》，计划金额为 40 亿元，并授权
公司董事长（办公会）在计划额度范围内选择具体融资方案，该授权在下一年度融资计划获批前有效。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十五)《公司 2024 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
会议同意，公司 2024 年度预计为全资及控股子公司提供担保（含子公司为合并报表范围内的法人提供担保）总额不超过 40 亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司 2023 年度股东大会批准之日起的 12 个月内，有效期内担保额度可滚动使用。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请 2023 年年度股东大会审议批准。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《2024 年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-042）。
(十六)《公司 2024 年度预计日常关联交易事项的议案》
会议同意，批准《公司 2024 年度预计日常关联交易事项》，预计金额为 1265
万元。
关联董事黄建荣对本议案回避表决。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案于会前已经公司独立董事工作会议审议并认可。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于 2024 年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2024-043），公司独立董事专门会议对此议案出具的决议意见详见上海证券交易所网站。
(十七)《关于向控股股东借款关联交易的议案》
会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司进行借款关联交易，本次借款总额度为不超过人民币 2 亿元，借款额度期限为公司 2023 年年度股东大会审议通过本议案起的 12 个月内，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮 20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
关联董