西藏珠峰:公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划

公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划
为完善和健全西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为了增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司现有分红政策并对未来三年的股东回报做了进一步的安排，具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划时，着眼于公司长远和可持续发展需要，综合考虑了行业特点、公司实际情况、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，对公司未来股东回报做出了制度性安排，旨在建立科学、透明的利润分派政策和决策机制。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司可持续经营能力。
三、未来三年股东回报规划
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配形式
公司的利润分配办法为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔和比例
在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分
红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件
① 最近一个会计年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值
② 有保证公司正常经营足够的货币资金；
③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④ 公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 10,000 万元人民币；
⑤ 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 50%，或现金及现金等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。
（2）股票股利分配条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
5、股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配的合理性、时机、条件进行充分研究和论证，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
（三）利润分配政策的调整及决策程序
1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，并提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要或根据相关法律法规或监管部门的要求，有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整的，应符合《公司章程》的规定，并经充分论证后可修订公司未来三年股东回报规划，经董事会审议通过并提交股东大会审议批准。同时，调整后的未来三年股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划。若未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，公司董事会可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2024 年 4 月