恒宝股份:《公司章程》修正案

《公司章程》修正案
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
一、变更注册资本的基本情况
经公司第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会第五次临时会议审议通过，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为12.60万份，行权模式为自主行权，实际可行权期限自2024年1月19日起至2024年1月25日止，截至届满日，预留授予部分激励对象第一个行权期累计行权12.60万份，公司股本增加126,000股，公司股本总额将由700,649,154股增至700,775,154股。
经公司第八届董事会第九次临时会议和第八届监事会第九次临时会议审议通过，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为310.50万份，行权模式为自主行权，实际可行权期限自2024年2月27日起至2024年4月12日止，截至届满日，首次授予部分激励对象第二个行权期累计行权310.50 万份，公司股本增加3,105,000股，公司股本总额将由700,775,154股增至703,880,154股。
二、其他调整情况
章程部分条款与《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定不符，现做出调整。
三、章程修订的具体内容
董事会同意公司对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
700,649,154元。公司因增加或减少注 703,880,154元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经 册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修 股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资 改本章程有关条款并具体办理注册资
本的变更登记手续。 本的变更登记手续。
第十九条 公司股份全部为人民币普 第十九条 公司股份全部为人民币普
通股，共计700,649,154股。 通股，共计703,880,154股。
第一百五十八条 公司的利润分配： 第一百五十八条 公司的利润分配：
（一）公司利润分配政策的基本原 （一）公司利润分配政策的基本
则： 原则：
1、公司利润分配应有利于公司发 1、公司利润分配应有利于公司发
展，并重视对投资者合理的投资回 展，并重视对投资者合理的投资回报，公司每年以当年合并报表实现归 报，公司每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股 属母公司可供分配利润规定比例向股
东分配股利。 东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续 2、公司的利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。 持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润 3、公司优先采用现金分红的利润
分配方式。 分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如 （二）公司利润分配具体政策如
下： 下：
1、利润分配的形式：公司采用现 1、利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公 式分配股利。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。 司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比 2、公司现金分红的具体条件和比
例： 例：
公司主要采取现金分红的利润分配 公司主要采取现金分红的利润分
政策，即公司在当年盈利且累计未分配 配政策，即公司在当年盈利且累计未利润为正的情况下，采取现金方式分配 分配利润为正的情况下，采取现金方股利，如无重大投资计划或重大现金支 式分配股利，如无重大投资计划或重出事项的发生，公司必须进行现金分 大现金支出事项的发生，公司必须进红，每年以现金方式分配的利润不少于 行现金分红，每年以现金方式分配的当年实现的可供分配利润的 10%。且最 利润不少于当年实现的可供分配利润近三年以现金方式累计分配的利润不 的 10%。且最近三年以现金方式累计
少于最近三年实现的年均可分配利润 分配的利润不少于最近三年实现的年
的百分之三十。 均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是 重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过 5,000 万元； 30%，且超过 5,000 万元；
3、公司发放股票股利的具体条件： 3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会 公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 匹配、发放股票股利有利于公司全体东整体利益时，可以在满足上述现金分 股东整体利益时，可以在满足上述现红的条件下，提出股票股利分配预案。 金分红的条件下，提出股票股利分配
4、公司董事会应当综合考虑所处行 预案。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 4、公司董事会应当综合考虑所处利水平以及是否有重大资金支出安排 行业特点、发展阶段、自身经营模式、等因素，区分下列情形，并按照《公司 盈利水平以及是否有重大资金支出安章程》规定的程序，提出差异化的现金 排等因素，区分下列情形，并按照《公
分红政策： 司章程》规定的程序，提出差异化的现
公司发展阶段属成熟期且无重大资 金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 公司发展阶段属成熟期且无重大分红在本次利润分配中所占比例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
公司发展阶段属成熟期且有重大资 低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 公司发展阶段属成熟期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
公司发展阶段属成长期且有重大资 低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 公司发展阶段属成长期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 20%。 金分红在本次利润分配中所占比例最
公司在实际分红时根据具体所处的 低应达到 20%。
阶段，由公司董事会根据具体情形确 公司在实际分红时根据具体所处定。公司发展阶段不易区分但有重大资 的阶段，由公司董事会根据具体情形金支出安排的，可以按照前项规定处 确定。公司发展阶段不易区分但有重
理。 大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程
序： （三）公司利润分配方案的审议
1、公司每年利润分配预案由公司 程序：
管理层、董事会结合公司章程的规 1、公司每年利润分配预案由公司
定、盈利情况、资金供给和需求情况 管理层、董事会结合公司章程的规
和股东回报规划提出、拟定，经董事 定、盈利情况、资金供给和需求情况会审议通过后提交股东大会批准。董 和股东回报规划提出、拟定，经董事
事会审议现金分红具体方案时，应当 会审议通过后提交股东大会批准。董认真研究和论证公司现金分红的时 事会审议现金分红具体方案时，应当机、条件和最低比例、调整的条件及 认真研究和论证公司现金分红的时其决策程序要求等事宜，独立董事应 机、条件和最低比例、调整的条件及对利润分配预案发表明确的独立意见 其决策程序要求等事宜。
并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预
董事会在决策和形成利润分配预案 案时，要详细记录管理层建议、参会时，要详细记录管理层建议、参会董 董事的发言要点、独立董事意见、董事的发言要点、独立董事意见、董事 事会投票表决情况等内容，并形成书会投票表决情况等内容，并形成书面 面记录作为公司档案妥善保存。
记录作为公司档案妥善保存。 独立董事认为现金分红具体方案
独立董事认为现金分红具体方案可 可能损害上市公司或者中小股东权益能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。
露。 2、监事会应对董事会和管理层执
2、监事会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行审议，并经过的情况及决策程序进行审议，并经过 半数监事通过。若公司年度内盈利但半数监事通过。若公司年度内盈利但 未提出利润分配的预案，监事会应就未提出利润分配的预案，监事会应就 相关政策、规划执行情况发表专项说相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。
明和意见。 3、注册会计师对公司财务报告出
3、注册会计师对公司财务报告出 具解释性说明、保留意见、无法表示具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司意见或否定意见的审计报告的，公司 董事会应当将导致会计师出具上述意董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响，如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据就低原则确定利公司董事会应当根据就低原则确定利 润分配预案或者公积金转增股本预润分配预案或者公积金转增股本预 案。
案。 4、股东大会对现金分红具体方案
4、股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，可以通过多种渠道主动进行审议时，可以通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进