厦门国贸:厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告(四次修订稿)

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸
厦门国贸集团股份有限公司
2023 年度向不特定对象增发 A 股股票
方案的论证分析报告
（四次修订稿）
二零二四年四月

目录

目录 ...... 1
释义 ...... 2
一、本次向不特定对象增发 A 股股票的背景和目的...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
六、本次发行方案的公平性、合理性 ......11七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
......11
八、结论 ...... 16
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公 指 厦门国贸集团股份有限公司
司、发行人、厦门国贸
国贸控股 指 厦门国贸控股集团有限公司，系发行人控股股东
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实
际控制人
本次增发、本次发行、 指 本次厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股
向不特定对象发行 股票的行为
定价基准日 指 本次向不特定对象增发 A 股股票的发行期首日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《厦门国贸集团股份有限公司有限公司章程》及历次章
程修正案
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
股东大会 指 厦门国贸集团股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门国贸集团股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本分析报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

厦门国贸集团股份有限公司
2023 年度向不特定对象增发 A 股股票
方案论证分析报告
本次发行募集资金总额不超过 217,257.53 万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64
2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46
3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46
4 补充流动资金 30,571.97 30,571.97
合计 217,257.53 217,257.53
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金的方式解决。
一、本次向不特定对象增发 A 股股票的背景和目的
（一）本次向不特定对象增发 A 股股票的背景
1、国家政策支持各领域产业数字化发展
近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和智能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展机遇是优化公司产业结构、构筑竞争新优势的重要举措。围绕产业数字化和智能化，国家已先后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科研创新提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。

2019 年 10 月，国家发展改革委发布了《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成化技术及应用等列入鼓励类产业。
2021 年 4 月，国资委宣布组织实施“国有企业数字化转型专项行动计划”，
计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，打造行业转型样板，加快开创国有企业数字化转型新局面。
2022 年 1 月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出大力推进产
业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。
上述产业政策反映了国家层面对于企业数字化转型推进的高度重视，对信息技术与物联网技术等各项数字化技术领域的积极推动，为国内企业塑造一个良好的宏观环境，为企业实施数字化转型提供强有力的支持。
2、建造低碳、绿色的船舶是行业大势所趋
随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。据国际海事组织（IMO）统计，船舶柴油机的氮氧化物（NOx）排放量占世界氮氧化物（NOx）总排放量的 15%左右。近年来，为了减少船舶排气对大气环境的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。
近年来，IMO 一直致力于推动航运业的温室气体减排工作，已将降低船舶碳排放列为重点管理措施。因此，未来降低船舶的能耗和排放，引入先进的技术和设备建造低碳、绿色的船舶已是行业大势所趋。
（二）本次向不特定对象增发 A 股股票的目的
1、提高公司整体运营能力，扩大市场占有率
公司以供应链管理为业务核心，以巩固行业龙头地位、提高市场占有率为经营目标。公司本次发行募集资金将用于“供应链数智一体化升级建设项目”、“新
加坡燃油加注船舶购置项目”、“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将提高其数智化运营能力、低碳服务能力、船舶运输能力、打通船舶加油“最后一公里”。本次募投项目的实施将有望进一步提升公司在供应链管理领域内的品牌影响力和市场占有率。
2、推动公司数字化升级，提升信息化水平
公司作为国内领先的供应链管理服务商，目前业务领域涉及“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7 条成型的产业链，在新加坡、印尼、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球 170 多个国家和地区、8 万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，公司业务涉及的产业链众多、行业种类繁杂、客户所在地区分散，庞大的业务数据和商业信息需要公司及时进行高效处理。本次募投项目将利用大数据、云计算等技术手段，为业务发展、职能管理提供高效的科技赋能，推进数据治理及数据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力，并通过迭代升级企业数字化风控平台，加强公司对风险的识别、监控、控制能力，帮助企业与客户规避定价风险、滞销风险、货物风险等；推进物流业务中台的建设与应用推广，实现物流供应商管理系统、仓储系统、物流控制塔等上线运营，提升物流信息传达和货物管理能力，为客户提供更完善的物流信息与物流服务；同时，本次募投项目的实施将进一步完善“国贸云链”业务协同平台、供应链业务一体化及大客户协同运营模式，从而打造更为完善的服务体系，增强供应链运营的稳定性，提升服务质量，优化用户体验。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力和抗风险能力
通过本次向不特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，资产规模进一步提升。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向不特定对象增发 A 股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、向不特定对象发行是适合公司现阶段选择的融资方式
公司目前融资渠道主要依靠银行信贷，而银行借款的期限相对较短，单家银行授信额度较低，融资规模受信贷政策影响较大，故而不利于公司投入长期建设项目，无法满足公司业务持续稳定发展的需要。客观上，公司需要扩充市场化融资渠道，为进一步提高营运能力和市场占有率提供必要的资金支持。因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，同时可扩大公司股本规模，提升公司后续融资能力。
随着公司经营业绩的稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向不特定对象发行募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，为后续发展提供有力保障；同时，本次融资有利于公司的长期稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向不特定对象增发 A 股股票具备必要性。
2、本次发行满足公司经营发展的需要
本次发行的募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司的市场竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司可持续经营发展提供有力的保障。因此，本次发行对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的 A 股股票。
本次发行对象的选择范围符合