上海电气:上海电气董事会审核委员会议事规则

上海电气集团股份有限公司
董事会审核委员会议事规则
（已于2024年4月29日经公司董事会五届九十二次会议批准）
本公司的审核委员会（“审核委员会”）的主要职责为审阅及监督公司的风险管理，财务申报程序及内部监控系统，向董事会报告其审查结果及提出建议，审核委员会亦负责审阅半年度、季度及年度财务报表，并检讨会计师事务所（审计师）的委任、会计师事务所（审计师）酬金等事宜。
1. 成员
1.1 审核委员会的成员由董事会委任。
1.2 审核委员会至少应由三名成员组成，并全部由非执行董事担任。1.3 审核委员会超过半数的成员应为独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士，且具备公司股票上市地证券交易所之上市规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。1.4 受聘担任公司审计的会计师事务所的前任合伙人自下列之日（以较后日期为准）起一年内，不得担任审核委员会的成员：
(a) 其在该公司的合伙人资格撤销之日；或
(b) 其在该公司的财务利益终止之日。
2.1 审核委员会主席由董事会委任，并应为独立非执行董事中的会计专业人士。
3. 秘书
3.1 审核委员会秘书由公司秘书出任。
3.2 如审核委员会秘书缺席，与会的审核委员会成员应推选另一名人士出任秘书。
4. 法定人数
4.1 审核委员会会议的法定人数至少为二名。
4.2 正式召开的审核委员会会议，在会议进行直至会议结束时，必须有足够的法定人数出席，才有权行使审核委员会所赋予全部或其中任何的权限、权力及酌情决定权。
5. 会议次数
5.1 审核委员会每年至少应定期召开四次会议。两名及以上成员提议，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。
5.2 公司外聘会计师事务所可视实际情况要求召开会议。
6. 出席会议
6.1 审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
6.2 独立董事应当亲自出席审核委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
6.3 公司的财务总监（首席财务官）、总审计师及外聘会计师事务所（审计师）代表通常应与审核委员会成员一起出席会议。审核委员会每年至少应与外聘会计师事务所（审计师）及总审计师，在董事会执行董事不在场的情况下，举行一次会议。
6.4 审核委员会秘书或其代表必须出席审核委员会的所有会议，并负责会议记录。
7. 会议通知
7.1 审核委员会会议应由审核委员会主席担任召集人。审核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。7.2 除非获审核委员会所有成员同意，公司原则上应当不迟于审核委员会会议召开前三日向审核委员会所有成员提供相关资料和信息。7.3 会议议题和会议通知由审核委员会主席拟定。
8. 会议记录
8.1 审核委员会秘书或其代表出席审核委员会会议时，负责详细记录会议上所有经考虑及决定的事项。会议记录也必须包括审核委员会任何成员提出的任何关注事宜，并将会上表达的异议记录在案。
8.2 在每次会议开始时，秘书应确认是否存在任何利益冲突并作记录。存在利益冲突的成员必须在审核委员会审议任何与其本人或关
联人具有重大利益关联的决议案时，放弃投票，且不计入法定人数内，除非香港《上市规则》附录3注1所列的例外情况适用。
8.3 审核委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后七天内分别发至审核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。会议记录在签署作实后，秘书须将审核委员会会议记录及报告报送董事会全体成员。
8.4 审核委员会会议记录由秘书备存，并在获得合理的通知后，在合理的时间内，供审核委员会或董事会的任一成员查阅。
9. 年度股东大会
9.1 审核委员会主席或其授权代表，必须出席公司的年度股东大会，并须准备在年度股东大会上答复有关审核委员会活动及其职责的提问。10. 监管审核委员会会议及程序的其他条文
10.1 除非上文明确指定，公司章程所有监管董事会会议及程序的条款，均适用于审核委员会会议及程序。
11. 职责
11.1 审核委员会负责评估及厘定公司达成战略目标时所能承受的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。审核委员会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，审阅管理层提交予审核委员会就有关系统有效性的工作报告。审核委员会须持续监督公司的风险管理及内部监控系统，
统是否有效，并在《公司治理报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。审核委员会每年检讨的事项应特别包括下列各项：
(a) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；
(b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范围及质量，及内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c) 向审核委员会传达监控结果的详尽程度及次数；
(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
(e) 公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效。
11.2 与公司外聘会计师事务所（审计师）的关系
(a) 就外聘会计师事务所（审计师）的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘会计师事务所（审计师）的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所（审计师）辞职或辞退该会计师事务所（审计师）的问题；
(b) 按适用的标准审视及监察外聘会计师事务所（审计师）是否独立客观及审计程序是否有效；
(c) 在审计工作开始前与会计师事务所（审计师）讨论审计性质及
(d) 如有超过一家会计师事务所参与审计工作，确保他们互相协调；(e) 就外聘会计师事务所（审计师）提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘会计师事务所（审计师）包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下可以断定该机构属于该负责会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤。
11.3 审阅公司的财务报告
(a) 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告、季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，审核委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告、季度报告前审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：
(i) 任何会计政策及实务的更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因审计而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；
(vi) 是否遵守公司股票上市地《上市规则》及其他法律有关财务信息申报及披露的规定；
(b) 就上文11.3(a)段而言：
(i) 审核委员会成员须与公司的董事会及高层管理人员联络。审核
委员会须至少每年与公司会计师事务所（审计师）开会两次；及
(ii) 审核委员会应考虑此类报告及账目所反映的或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事务所（审计师）提出的事项。
11.4 监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统
(a) 审视公司本部及重要子公司风险管理及内部监控系统的科学性、合理性、有效性以及执行情况；
(b) 与管理层商讨风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，并对违规责任人进行责任追究提出建议。讨论内容应包括公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
(c) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；
(d) 确保内部审计和外聘会计师事务所（审计师）的工作得到协调；确保内部审计职能部门在公司内部能获得充分的资源运作，并且有适当的定位；审视及监察内部审计职能部门工作的有效性；对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
(e) 审视集团的财务会计政策及实务；
(f) 检查外聘会计师事务所（审计师）给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事务所（审计师）就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层的反馈意见；
(g) 确保董事会及时答复外聘会计师事务所（审计师）给予管理层
的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(h) 就本规则条文所载的事宜向董事会汇报，特别是规则规定审核委员会应执行的事宜；
(i) 研究其他由董事会界定的课题；
(j) 公司雇员可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取合宜的措施；
(k) 担任公司与外聘会计师事务所（审计师）之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及
(l) 与外聘会计师事务所（审计师）讨论在季度、中期及全年账目审核中出现的问题及存疑之处，以及外聘会计师事务所（审计师）希望讨论的其他事宜（如有需要，可在管理层不在场情况下进行）。
11.5 外聘会计师事务所（审计师）的独立性
(a) 研究公司与外聘会计师事务所（审计师）之间的所有关系（包括提供的非审计服务）；
(b) 每年向外聘会计师事务所（审计师）索取资料，了解其就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序；包括就会计师事务所（审计师）其事务所合伙人及职员轮换的现行规定；
(c) 至少每年在管理层不在场的情况下会见会计师事务所（审计师）一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及会计师事务所（审计师）提出的其他事项；
(d) 审核委员会或可考虑与董事会共同制定有关公司雇用外聘会计师事务所（审计师）职员或前职员的政策，并监察应用此类政策的
情况。审核委员会应就此考虑有关情况有否损害（或看来会损害）会计师事务所（审计师）在审计工作上的判断力或独立性；
(e) 审核委员会一般应确保外聘会计师事务所（审计师）在提供非审计服务时其作为公司外聘会计师事务所（审计师）的独立性或客观性不会受到损害。当评估拟向公司提供非审计服务的外聘会计师事务所（审计师）其作为公司外聘会计师事务所（审计师）的独立性或客观性时，审核委员会或可考虑以下事项：
(i) 就外聘会计师事务所（审计师）的能力和经验来说，是否适合为公司提供此类非审计服务；
(ii) 是否设有预防措施，可确保外聘会计师事务所（审计师）在提供此等服务时不会对其审计工作的客观性及独立性造成威胁；
(iii) 此类非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该外聘会计师事务所（审计师）来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及确定审计职员酬金的标准。
11.6 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(a) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(b) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(c) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(d) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(e) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
12. 汇报责任
12.1 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会计师事务所（审计师）事宜的意见，应在《公司治理报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。12.2 审核委员会应有专门报告，向股东汇报在年内执行职务审阅季度、半年及全年的业绩、内部监控制度及本规则所载的其