上海电气:上海电气关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2024-029
上海电气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引》（2023 年 12 月修订）、《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》（2023 年 2 月颁布）、《上市公司独立
董事管理办法》（2023 年 8 月颁布）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，以及香港联合交易所关于无纸化机制的要求，为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》及《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中部分条款作出修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 第一条
上海电气集团股份有限公司（简称 上海电气集团股份有限公司（简称
“公司”）系依照《中华人民共和国公司 “公司”）系依照《中华人民共和国公司 法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共 法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国 和国证券法》（简称“《证券法》”）和国 务院关于股份有限公司境外募集股份 家其他有关法律、行政法规成立的股份 及上市的特别规定》（简称“《特别规 有限公司。
定》”）和国家其他有关法律、行政法
规成立的股份有限公司。 ……
……

第八条 第八条
公司可以向其他有限责任公司、股 公司可以向其他企业投资；法律规
份有限公司投资，并以该出资额为限对 定公司不得成为对所投资企业的债务
所投资公司承担责任。 承担连带责任的出资人的，从其规定。
但是，除法律、行政法规另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。
第十四条 本条已删除，后续条款序号顺延调整。
经国务院证券主管机构批准，公司
可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公
司发行股份的，除前述地区以外的中国
境内的投资人。
第十八条 本条已删除，后续条款序号顺延调整。
经国务院证券主管机构批准的公
司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实
施安排。
公司依照前款规定分别发行境外
上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起十五个
月内分别实施。
第十九条 本条已删除，后续条款序号顺延调整。
公司在发行计划确定的股份总额
内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不
能一次募足的，经国务院证券主管机构
批准，也可以分次发行。
第二十一条 第十八条
公司根据经营和发展的需要，可以 公司根据经营和发展的需要，可以
按照公司章程的有关规定批准增加资 按照公司章程的有关规定批准增加资

本。 本。
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 向非特定投资人募集新股； (一) 公开发行股份；
(二) 向现有股东配售新股； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送新股； (三) 向现有股东派送新股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务 (五) 法律、行政法规规定以及国务
院证券主管机构同意的其他 院证券主管机构同意的其他
方式。 方式。
公司增资发行新股，按照公司章程 公司增资发行新股，按照公司章程
的规定批准后，应根据国家有关法律、 的规定批准后，应根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。 行政法规规定的程序办理。
第二十二条 第十九条
除法律、行政法规另有规定外，公 公司的股份可以依法转让。
司股份可以自由转让，并不附带任何留
置权。 转让公司股份，应遵守公司章程及
其他适用规定。
转让公司股份，应遵守公司章程及
其他适用规定。
第二十四条 第二十一条
所有境外上市外资股的发行或转 所有境外上市外资股的发行或转
让将登记在根据第四十一条存放于上 让将登记在根据公司章程第三十二条市地的境外上市外资股股东名册。 存放于上市地的境外上市外资股股东
名册。
第二十六条 本条已删除，后续条款序号顺延调整。
有关未能联络的股东，关于行使权
力终止以邮递方式发送股息单，如该等
股息单未予提现，则该项权力须于该等
股息单连续两次未予提现后方可行使。
然而，在该等股息单初次未能送达收件
人而遭退回后，亦可行使该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的
股份并保留所得款额，假若：

(一) 在十二年内，有关股份最少有
三次派发股息，而该段期间内
股东没有领取任何股息；及
(二) 在十二年期满后，公司经国务
院证券主管机构批准于报章
上刊登公告表示有意出售股
份，并知会香港联交所。
上述处分行为须以不违反有关法
律、行政法规的强制性规定为条件。
第二十八条 第二十四条
公司减少注册资本时，必须编制资 公司减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自 日内在符合有关规定的报刊上公告。债接到通知书之日起三十日内，未接到通 权人自接到通知书之日起三十日内，未知书的自第一次公告起四十五日内，有 接到通知书的自公告之日起四十五日权要求公司清偿债务或者提供相应的 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
偿债担保。 应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得 公司减少资本后的注册资本，不得
低于法定的最低限额。 低于法定的最低限额。
第三十条 第二十六条
公司收购公司股份，可以下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公
之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一) 证券交易所集中竞价交易
方式； 公司因公司章程第二十五条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
(二) 要约方式； 收购公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
(三) 国务院证券主管机构认可
的其他方式。
公司因公司章程第二十九条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。

第三十二条 第二十八条
公司因公司章程第二十九条第 公司因公司章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购公司 (一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五) 公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定的情形收购公司股 项、第(六)项的规定的情形收购公司股份的，可以依照公司股东大会的授权， 份的，可以依照公司股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规、部门规章、 议决议。法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券 本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关 监督管理机构对股票回购涉及的相关
事宜另有规定的，从其规定。 事宜另有规定的，从其规定。
公司在证券交易所外以协议方式
购回股份时，应当事先经股东大会按公
司章程的规定批准。经股东大会以同一
方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括
（但不限于）同意承担购回股份的义务
和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同
或者合同中规定的任何权利。
第三十三条 第二十九条
公司依照第二十九条规定收购公 公司依照公司章程第二十五条规
司 A 股股份后，属于第(一)项情形的， 定收购公司 A 股股份后，属于第(一)项
应当自收购之日起十日内注销；属于第 情形的，应当自收购之日起十日内注(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 当在六个月内转让或者注销；属于第项、第(六)项情形的，公司合计持有的 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公公司股份数不得超过公司已发行 A 股 司合计持有的公司股份数不得超过公股份总额的百分之十，并应当在三年内 司已发行 A 股股份总额的百分之十，
转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十九条规定收购公 公司依照公司章程第二十五条规
司 H 股股份后，应遵照法律、法规以 定收购公司 H 股股份后，应遵照法律、
及规范性文件、《上市规则》的规定尽 法规以及规范性文件、《上市规则》的

快注销。 规定尽快注销。
公司不得接受公司的股票作为质 公司不得接受公司的股票作为质
押权的标的。 押权的标的。
第三十四条 本条已删除，后续条款序号顺延调整。
除非公司已经进入清算阶段，公