实丰文化:关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-028
实丰文化发展股份有限公司
关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次担保不收取担保费用，也不需要提供反担保；
2、本次担保属关联担保，需要提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公
司”）于 2024 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次
会议，分别审议通过了《关于公司及下属公司 2024 年度向各家银行申请授信借款额度的议案》和《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）授信融资情况
2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及下属
公司 2024 年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司含下属全资、控
股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下
同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2024 年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过 12 亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日至 2024年年度股东大会召开之日止。

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（二）担保事项
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过《关于控
股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡俊权先生回避表决，表决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司控股股东蔡俊权先生拟为公司及下属公司 2024 年度与相关金融机构形成的债权债务提供担保，包括但不限于保证担保、抵押担保等方式。蔡俊权先生为公司及下属公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。
公司独立董事专门会议、监事会已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次综合授信以及担保额度自 2023 年年度股东大会通过之日起生效，至 2024年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至 2024 年 3 月 31 日，蔡俊权先生担任公司董事长，持有公司股份 39,763,889
股，占公司总股本 33.14%，为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 6.3.3 条规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。
三、协议主要内容
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
控股股东蔡俊权先生与公司年初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易如下：
（一）蔡俊权先生作为出租方，与公司的全资子公司实丰（香港）国际有限公司（以下简称“实丰香港”）发生的关联交易金额为 50,810.20 元，详见下表：
实丰香港办公室租金 金额（港币） 汇率 金额（人民币元）
付 2024 年 1 月份租金 14,000.00 0.90878 12,722.92
付 2024 年 2 月份租金 14,000.00 0.90753 12,705.42
付 2024 年 3 月份租金 14,000.00 0.90655 12,691.70
付 2024 年 4 月份租金 14,000.00 0.90644 12,690.16
合计： 56,000.00 - 50,810.20

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（二）蔡俊权先生作为担保方，与公司发生的关联交易金额为 34,942 万元，截至目前还在履行的金额为 17,342 万元，此担保是正常生产经营所需进行银行融资的连续担保，详见下表：
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
蔡俊权、王静芸 27,000,000.00 2021-11-8 2023-1-12 是
蔡俊权、王静芸 33,000,000.00 2021-11-8 2023-1-16 是
蔡俊权、王静芸 10,000,000.00 2022-6-9 2023-6-8 是
蔡俊权、王静芸 10,000,000.00 2022-6-16 2023-6-15 是
蔡俊权、王静芸 10,000,000.00 2022-6-24 2023-6-23 是
蔡俊权、王静芸 20,000,000.00 2022-8-18 2023-12-6 是
蔡俊权、王静芸 20,000,000.00 2022-8-18 2023-12-11 是
蔡俊权、王静芸 20,000,000.00 2022-8-18 2023-12-14 是
蔡俊权、王静芸 10,000,000.00 2022-12-1 2023-12-1 是
蔡俊权 17,000,000.00 2022-1-1 2024-12-31 否
蔡俊权 15,000,000.00 2022-12-26 2025-12-25 否
蔡俊权 16,000,000.00 2023-01-18 2023-12-12 是
蔡俊权、王静芸 30,000,000.00 2023-6-8 2024-6-7 否
蔡俊权、王静芸 20,000,000.00 2023-11-6 2024-11-5 否
蔡俊权、王静芸 20,000,000.00 2023-11-8 2024-11-7 否
蔡俊权、王静芸 20,000,000.00 2023-11-9 2024-11-8 否
蔡俊权 11,000,000.00 2023-12-18 2024-12-17 否
蔡俊权 10,000,000.00 2023-8-29 2024-8-29 否
蔡俊权 5,000,000.00 2024-1-4 2027-1-3 否
蔡俊权、王静芸 1,620,000.00 2024-1-12 2029-1-11 否
蔡俊权、王静芸 8,000,000.00 2024-4-8 2025-4-7 否
蔡俊权、王静芸 8,000,000.00 2024-4-11 2025-4-10 否
蔡俊权、王静芸 7,800,000.00 2024-4-15 2025-4-14 否
注：王静芸女士为蔡俊权先生的配偶。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司的控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司提供的支持，是为了更好的满足公司及下属公司日常经营需要，补充公司及下属公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发展。
六、独立董事专门会议审核意见

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-028
（一）公司控股股东为公司及下属公司授信融资提供担保暨关联交易事项形成关联交易，公司根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《实丰文化发展股份有限公司章程》等相关规
定，遵循了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
（三）审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。
七、监事会意见
监事会认为：公司控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）第四届