普冉股份:上海君澜律师事务所关于普冉半导体(上海)股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二四年四月

关于普冉半导体（上海）股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就普冉股份作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
2022 年 12 月 11 日，公司董事会第一届薪酬与考核委员会第六次会议审议
通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 12 月 12日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022年第五次临时股东大会的议案》。
2022 年 12 月 12日，公司第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 12 月 28 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会
议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2022年第五次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均根据授予时的权益数量计算，不考虑公司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：
1. 作废首次授予限制性股票激励部分的具体情况
（1）截至 2023 年 12 月 31 日，鉴于本次激励计划中首次授予限制性股票
部分有 26 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计 64,840 股限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予激励对象第一个归属期的限制性股票，合计 62,274股。
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度在 2023 年-2026 年四
个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
业绩考核目标
归属期 对应考核年度 营业收入（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 16.00 亿元 12.00 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后分四期归属，每期归属的比例分别为 15%、35%、25%、25%，其中第一个归属期的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 15%
个月内的最后一个交易日当日止
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2024]第 ZF10254 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度营业收入为
11.27 亿元，未达到 2023 年度业绩考核目标，本次激励计划第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 62,274股。

2. 作废预留授予限制性股票激励部分的具体情况
（1）截至 2023 年 12 月 31 日，鉴于本次激励计划中预留授予限制性股票
部分有 6 名预留授予激励对象已离职，已不具备对象资格，合计 6,325股限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本次激励计划预留授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废预留授予激励对象第一个归属期的限制性股票，合计 49,745股。
本次激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度在 2023 年-2024 年两
个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
业绩考核目标
归属期 对应考核年度 营业收入（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 16.00 亿元 12.00亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%，其中第一个归属期的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》