优刻得:优刻得科技股份有限公司独立董事工作制度

优刻得科技股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 独立董事的任职资格 ...... 2
第三章 独立董事的独立性 ...... 3
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 4
第五章 独立董事的特别职权和职责 ...... 7
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 ...... 12
第七章 独立董事责任的承担和免除 ...... 13
第八章 附则 ...... 14
优刻得科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《优刻得科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定以及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立
董事职责。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规及
证监会、交易所规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解
除职务，未满 12 个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第九条 以“会计专业人士” 身份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的的其他人员。
前款第（一）项中所称的 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的资格其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股
东会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券
交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人
声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并
保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中
承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人
独立履职的情形。
董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十四条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材
料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据
现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异
议的决定。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议，公司应当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在本公司连续任职独立董
事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为本公
司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其
任职时间连续计算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独