万兴科技:董事会决议公告

万兴科技集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议
（以下简称“董事会”）于 2024 年 4 月 7 日以通讯、邮件等方式向全体董事发出
会议通知，于 2024 年 4 月 11 日以通讯方式向全体董事发出补充会议通知，并于
2024 年 4 月 25 日在深圳市南山区海天二路软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室
以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长吴太兵先生主持，应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5 人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会就公司2023年总体经营情况及2024年工作重点等问题形成董事会工作报告。独立董事陈琦胜先生（离任）、戴扬先生、章顺文先生分别向董事会提交了任期内《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上进行述
职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理吴太兵先生代表管理层，对2023年度工作进行总结。董事会认为：《2023年度总经理工作报告》客观总结了公司2023年度落实董事会的各项决议，真实、准确地反映了公司2023年度公司整体经营管理情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实的反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，2023 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
会计师事务所出具了相关报告。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守相关法律法规，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
会计师事务所出具了相关报告，保荐机构对该事项发表了相关核查意见。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司就募集资金的存放和使用情况编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审计并出具了鉴证报告。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
会计师事务所出具了相关报告，保荐机构对该事项发表了相关核查意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过《关于公司<2023 年度证券与衍生品投资情况的专项说明>的
议案》
公司开展外汇衍生品业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇衍生品交易业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
保荐机构对该事项发表了相关核查意见。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授
信暨有关担保的议案》
经审议，董事会认为：公司及子公司 2024 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 6 亿元（含本数）的综合授信额度以及公司为全资子公司在上述授信额度内提供不超过人民币 4 亿元（含本数）担保额度，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，有利于公司业务的持续发展。本次公司为全资子公司提供连带责任担保，公司对其有控制权，能对其进行有效监督与管理，担保风险可控。本次授信和担保事项不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，符合公司的长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审议，董事会认为：在保证正常经营的情况下，使用不超过6亿元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策理财产品并签署相关文件。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经审议，董事会认为：为提升公司管理水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件并结合公司实际情况，公司修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经第四届薪酬与考核委员会审议通过。
本议案全体董事回避表决，并直接提交股东大会审议。
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14、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属
期归属条件成就的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计 156 名，可归属的限制性股票数量为55.0582 万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。本议案已经第四届薪酬与考核委员会审议通过。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：公司共计 20 名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的52.80万股限制性股票，首次授予第三个归属期达到业绩考核指标的触发值，业绩完成度所对应的可归属比例为 51.66%，剩余 54.6339 万股取消归属并作废失
效，25 名激励对象个人绩效考核结果为 B-或 C 的已获授的 3.3279 万股限制性股
票取消归属，合计作废 110.7618 万股限制性股票。本议案已经第四届薪酬与考核委员会审议通过。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》
经审议，董事会认为：近期由于市场环境的变化，经与相关各方充分沟通及
审慎分析，综合考虑资本市场及公司实际情况、募投项目规划等各项因素后，为维护全体股东的利益，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。本次向特定对象发行股票事项终止后，公司将合理统筹资金安排，确保相关项目稳步落地实施。本议案已经第四届战略委员会审议通过。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。