大秦铁路:大秦铁路2023年度独立董事述职报告(许光建)

大秦铁路股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
许光建
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在 2023 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人博士研究生学历，1984 年 12 月至 2001 年 6 月任中国人民大学国民经
济管理系任教，先后担任副教授、教授、系主任；2001 年 6 月至 2019 年 4 月任
中国人民大学公共管理学院任教，先后担任副院长、常务副院长；2019 年 5 月至今，中国人民大学公共管理学院公共财政与公共政策研究所教授、博士生导师。经公司 2022 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席法定会议情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会和 1 次股东大会会议。作为独立董事，我
积极参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议
董事会议案 36 项，均投赞成票。2023 年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：
应参加 以通讯
亲自出 委托出 是否连续两次未 出席股东大
董事会 方式出 缺席次数
席次数 席次数 亲自参加会议 会的次数
次数 席次数
7 7 4 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员，第七届薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员。报告期内主持召开1次薪酬与考核委员会，参加4次审计委员会。
报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召开的专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责。
（三）在公司进行现场调查的情况
2023年，本人与公司管理层保持定期沟通。公司每月均按时发送情况通报，使我能及时了解公司生产经营情况。
报告期内，我参加了公司组织独立董事现场考察。8月10日，添乘机车，考察了西南环铁路，增进了对铁路行业的感性认识，并在中鼎物流园调研座谈，现场了解控股公司经营情况，也让我对铁路货运组织与现代物流发展相融合有了深入的理解。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）中小股东的沟通交流情况
本人参与了9月18日举行的公司2023年半年度业绩说明会，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）为公司提供学习培训
2023年10月26日，应公司邀请，以“国际经济环境及我国当前经济运行状态分析”为题，赴公司进行现场授课，围绕国际经济形势变化趋势与特征、我国宏观经济形势运行回顾及当前特点、我国宏观经济调控和治理政策创新实践及经济形势运行展望等内容进行解析，为公司经营决策献智出力。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第六届董事会第十八次会议：关于确认公司2022 年度日常关联交易
执行情况暨预计 2023年度日常关联交易金额的议案
（2）第六届董事会第十八次会议：关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况
公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2023年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2022 年，母公司度实现净利润10,906,455,851元，提取法定盈余公积金1,090,644,564元。以2022年末公司总股本14,866,945,907股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。当年剩余未分配利润结转到下年度。2022年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2022年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
6、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
7、提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年1月16日召开第六届董事会第十六次会议，2023年2月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举戴弘先生为公司第六届董事会董事的议案》。
2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，2023年5月19日召开2022
会换届选举独立董事的议案》。
公司于2023年6月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于解聘大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》。因工作调整原因，公司董事会解聘常巍先生公司副总经理职务。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任刘斌先生为公司副总经理。
8、内部控制执行情况
在年度审计委员会上，听取了内部控制评价报告。
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、其他事项
(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2023年，在认真履行独立董事职责的过程中，对公司进行了全面而深入的了解。 公司以其稳健的经营策略、科学的决策机制、规范的管理体系以及高效的执行力，在行业中树立了良好的形象。本人也积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。
2024年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，认真落实《上市公司独立董事管理办法》，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出自己应有的努力。