三友化工:独立董事述职报告-卢桂

唐山三友化工股份有限公司
独立董事述职报告
（卢桂）
本人卢桂作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
卢桂，女，博士研究生学历，中共党员，回族。现任中央民族大学法学院教学科研岗位讲师、北京市东卫律师事务所兼职律师。2023 年 8 月起任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 8 次董事会会议，4 次股东大会。任职期内，本人按
时出席公司以上会议，认真审阅各项议案，充分发表自己的意见和建议，客观、独立行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
3 3 0 0 0 否 1

（二）董事会专门委员会履职情况
2023 年 8 月，公司第八届董事会到期换届选举，本人于 2023 年 8 月 4 日至
今，担任第九届董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，公司共召开 3 次薪酬与考核委员会会议、3 次战略委员会会议、
4 次提名委员会会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，召集或参加会议，未有委托他人出席和缺席情况，认真研讨会议文件，对各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席会议情况如下：
薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会
（共召开 3 次） （共召开 3 次） （共召开 4 次）
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
0 0 1 1 0 0
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人与公司内部审计机构积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
任职期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
任职期内，本人通过出席股东大会、董事会、独立董事会议、董事会专门委员会、听取公司管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通和现场实地调研等方式进行现场工作。公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，通过现场汇报、电话、邮件等多种形式，提供独立判断所需的资料和信息，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人认真审核了公司 2023 年半年报、三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
（五）聘用会计师事务所情况
任职期间，公司聘用会计师事务所未发生变更。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司财务负责人未发生变更。2023 年 8 月，公司第八届董事会
换届选举，聘任了新一届董事会经理层成员。本人提前对财务负责人的任职资格进行了审查，认为其具备担任公司财务负责人所需的资格和能力，聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，本人作为董事会提名委员会委员，认真审议了《关于选举第九届董事会董事长的议案》《关于选举第九届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司
总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》等议案，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。相关人员的提名和选举、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
任职期内，公司未发生董事、高级管理人员薪酬相关事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：卢桂
2024 年 4 月 25 日