北新路桥:独立董事2023年度述职报告(季红)

2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人在 2023 年度内任新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和保护了中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
季红，女，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1972年10月，本科学历，高级会计师、注册会计师。历任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所部门经理，现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所总审（质控负责人），本公司独立董事。
（二）独立性自查及说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事独立性自查情况表》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度任期内，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。2023 年出席会议情况如下：
独立董事 出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 应出席董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会次数
事会次数 席次数 席次数 次数
季红 8 8 0 0 3
（二）参与董事会各专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年度任职期间，作为公司第六、七届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，本人积极参加委员会开展的相关工作及会议，履行相应职责，利用自身专业知识并结合公司实际情况，对公司定期报告、薪酬管理等工作提出建议。具体工作情况如下：
（1）审计委员会工作情况
作为公司第六、七届董事会审计委员会主任委员，2023 年本人按时召集并出席了 5 次审计委员会会议，并运用自身的知识背景及专业特长对审议事项发表意见，与其他委员共同对公司内部审计制度的健全、执行情况进行监督，及时审核公司财务信息和审计部出具的内部审计报告；与注册会计师就定期报告审计安排及问题及时沟通，确保定期报告编制真实、准确和完整。
（2）薪酬与考核委员会工作情况
作为第六、七届董事会薪酬与考核委员会委员，2023 年本人共参加 1 次会
议，关注高级管理人员绩效考评及制度建设情况，并对完善公司考核方法方面提出了一些可行性建议。
（3）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同时结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了修订，建立了独立董事专门会议机制。
通过现场和视频会议等形式组织召开多次独立董事专门会议，对公司经营层提出的问题及董事会决议执行情况进行研究讨论。
（三）发表独立意见情况
2023 年度任期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1.2023 年 4 月 23 日，在公司第六届董事会第二十六次会议对《关于公司 2022
年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2022 年度内部控制评价报告》、关于公司关联方资金占用和对外担保情况、《关于为子公司提供担保额度的议案》、《2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司聘任副总经理议案》发表了独立意见。
2.2023 年 7 月 14 日，在公司第六届董事会第二十八次会议对公司董事会换
届选举事项发表了独立意见。
3.2023 年 8 月 1 日，在公司第七届董事会第一次会议对聘任总经理及其他高
级管理人员事项、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司〈未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划〉的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于设立 2023 年向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》、《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》发表了独立意见。

4.2023 年 8 月 18 日，在公司第七届董事会第二次会议对关于控股股东及其
他关联方占用公司资金情况、关于公司累计和当期对外担保情况、《关于聘任副总经理的议案》发表了独立意见。
5.2023 年 2 月 4 日，在公司第七届董事会第六次会议对关于《关于调整公
司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人在公司内外部审计工作中切实履行独立董事和审计委员会委员职责，监督内部审计部门的履职情况，并积极参加公司 2022 年度审计的会计师沟通会，与年审会计师就公司 2022 年年度报告的审计工作安排以及审计过程中的相关问题进行沟通和交流，积极维护审计结果的客观性、公正性。
（五）现场办公及考察情况
2023 年，本人充分利用参加相关会议及其他工作时间到公司进行实地考察；
2023 年 11 月 27 日-11 月 29 日与另外两位独立董事到 G3 京台高速复线宿州至
固镇段特许经营项目实地考察在建项目，与该公司经营管理人员沟通，对项目的经营情况和财务状况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响；及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、规范经营等方面起到了应有的作用。满足年度内现场工作时间不少于 15 日的要求。
（六）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于提交给董事会的各项议案，都进行认真的审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，维护全
体股东的利益。对可能存在的重大利益冲突事项进行监督核查，促使董事会决议是从维护公司整体利益角度做出。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
（一）定期报告事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、完整，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）关联交易情况
本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定要求，对公司 2023年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项进行了审核，并发表了独立意见，认为报告期内公司发生的日常关联交易及非公开发行股票涉及关联交易事项是基于公司正常业务需要，遵循公平互利的交易原则，审议时关联董事均回避了表决，决策程序符合规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司 2023 年内部担保额度获股东大会审批通过，担保对象均为公司的子公司，担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
四、总体评价和建议
在 2023 年度任职期间，本人认真履行独立董事职责，履行忠实勤勉义务，深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展
建言献策。2024 年，本人将继续恪尽职守，严格按照相关法律法规、规章制度的要求，为公司发展提供更多有建设性的建议，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。
独立董事：季红
2024 年 4 月 20 日