恒瑞医药:恒瑞医药董事会审计委员会实施细则(2024年修订)

江苏恒瑞医药股份有限公司
审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况及内部监控系统的执行情况及效果，负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
业人士的独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；
（三）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；
（四）审核公司的财务信息及定期报告；
（五）协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司的内部控制评价报告；
（七）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面会议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）公司的内部控制评价报告；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每季度至少召开一次,临时会议由两名以上审计委员会委员或主任委员提议召开。会议召开前至少两天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由公司董事会直接审议。
第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第二十条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2024 年 4 月 17 日