上交所:关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定(2)

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕69 号
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关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司， A 股证券简称：退市拉夏，
A 股证券代码：603157；
邢加兴，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司原控股股东、实际
控制人暨时任董事长、总裁（代行董事会秘书）；
段学锋，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任董事长（代行
董事会秘书）；
吴金应，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任董事长（代行
董事会秘书）；
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尹新仔，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任总经理；
张 莹，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任总经理；
虎治国，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会新疆监管局《关于对段学锋采取出具警示函
措施的决定》（〔2021〕4 号）、《关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕5 号）、《关于对新
疆拉夏贝尔服饰股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（〔2021〕032 号）、《关于对邢加兴采取责令改正措施的决定》
（〔2021〕033 号）及查明的事实和公司披露信息，新疆拉夏贝
尔服饰股份有限公司（以下简称公司）及原控股股东、实际控制
人暨时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）邢加兴在信息披露、
规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）重大诉讼事项未及时披露
2019 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 9 日期间，公司累计涉及
诉讼案件 439 起，涉案金额达 15.23 亿元。其中，重大涉诉案件
1 起，涉及诉讼金额约 1.76 亿元，占公司最近一期经审计净资
产的 14.19%，达到临时公告的披露标准；其他诉讼案件 438 起，
累计涉及诉讼金额约 13.47 亿元；银行账户被冻结 85 户、冻结
金额 2.05 亿元，子公司股权被冻结执行金额合计 4.36 亿元，被
查封不动产账面价值 12.97 亿元。相关诉讼事项涉及金额累计
15.23 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 135.26%。上述诉
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讼事项涉及金额巨大，可能使公司形成重大损失，达到应当披露
的标准，但公司均未及时披露。直至 2020 年 12 月 9 日、12 月
22 日，公司才在累计涉及诉讼及资产冻结情况的风险提示公告
及相关工作函回复中披露上述重大诉讼事项。
（二）股东提议召开临时股东大会等重大事项未及时披露
2021 年 1 月 8 日，根据公司披露的监管工作函回复公告，
单独持有公司 25.91%股份且持股连续 90 天以上的股东邢加兴分
别于 2020 年 11 月 27 日、12 月 8 日向董事会、监事会发出关于
提请召开临时股东大会的请求，相关股东大会议案涉及公司时任
董事长的罢免。公司称， 由于相关信息了解不充分，事项重大且
内容敏感，未披露上述事项，也未在收到股东请求后 10 日内作
出书面反馈意见。此后，邢加兴作为临时股东大会召集人，于
2020 年 12 月 22 日通过法定披露渠道，以公告方式发出 2021 年
第一次临时股东大会通知。
公司大股东提请召开临时股东大会，且相关提案涉及罢免时
任董事长，对公司董事会构成、经营决策及内部治理等事项可能
造成重大影响。公司应当及时作出回复并予以披露，以保障股东
权利、明确市场预期。 但公司未及时就上述事项予以回复，也未
履行信息披露义务，导致大股东作为召集人以公告方式发出临时
股东大会通知。
（三）原实际控制人及其一致行动人非经营性占用
2021 年 9 月 15 日，根据公司披露的公告，公司经自查发现
原控股股东、实际控制人邢加兴的一致行动人为归还其股权质押
的部分贷款，存在与公司客户上海湘安信息技术有限公司（以下
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简称上海湘安）累计发生资金借入 1,448 万元、 归还 100 万元的
情形。上述往来款项中，950 万为公司分别于 2019 年 7 月 19 日
和 2019 年 8 月 28 日向上海湘安拆借的资金。公告显示，经向邢
加兴及关联方核实确认，该事项构成其对公司 950 万元的资金占
用，且至今尚未偿还。
（四）关联交易未及时披露并履行股东大会决策程序
2020 年 12 月 31 日，公司及其子公司新疆通融服饰有限公
司（以下简称新疆通融）、上海乐欧服饰有限公司、诺杏（上海）
服饰有限公司与新疆恒鼎国际供应链科技有限公司（以下简称新
疆恒鼎）达成《债务抵消协议》，同意将公司全资子公司新疆通
融对新疆恒鼎享有的约 1.89 亿元债权，与公司对新疆恒鼎负担
的约 1.89 亿元债务进行抵消。鉴于公司时任董事长段学锋兼任
新疆恒鼎董事，新疆恒鼎构成公司关联法人。上述债权债务抵消
事项构成关联交易，交易金额占公司 2019 年净资产的 15.24%，
公司应当提交股东大会审议并及时披露。但公司未及时履行相关
决策程序及披露义务，直至 2021 年 6 月 10 日才召开董事会，于
2021 年 7 月 6 日召开股东大会，补充审议《债务抵消协议》暨
关联交易情况。
（五）公司定期报告财务数据披露不真实、不准确
2019 年 5 月 29 日，公司以 LaCha Fashion I Limited（以
下简称 LaCha Fashion I）100%股权、LaCha Apparel II Sàrl
（以下简称 LaCha Apparel II）100%股权及 Naf Naf SAS 100%
股权为质押物，向海通国际咨询有限公司 （HTI ADVISORY COMPANY
LIMITED，以下简称海通国际）申请了一笔 3,740 万欧元的并购
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贷款，用于支付收购 Naf Naf SAS 60%股权的交易价款。但因
NafNaf SAS 经营恶化及流动性困难，LACHA FASHION I 及公司
未能按期及时偿还该笔贷款。2020 年 2 月 25 日，海通国际根据
相关协议约定，委托相关主体接管了 LACHA FASHION I 并在香港
公司注册处办理了委任登记。至此，公司对 LACHA FASHION I 已
经实际失去控制权。公司未及时披露 LACHA FASHION I 被接管的
信息，也未及时调整会计报表相关合并范围，导致相应的总资产、
净资产、归属于母公司所有者的净利润等指标出现错报。直至
2021 年 4 月 30 日，公司披露上述 LACHA FASHION I 被接管的情
况， 并对公司 2020 年第一季度报告、 2020 年半年度报告及 2020
年第三季度报告中披露的财务数据进行补充更正。本次更正后，
公司 2020 年第一季度总资产、净资产、归属于母公司所有者的
净利润分别减少 14.93 亿元、1.10 亿元、0.81 亿元，分别占更
正后的 26.00%、13.43%、19.14%；2020 年半年度总资产、净资
产、归属于母公司所有者的净利润分别减少 899.9 万元、705.8
万元、1,117.2 万元，分别占更正后的 0.02%、0.14%、1.55%；
2020 年前 3 季度总资产、净资产、归属于母公司所有者的净利
润分别减少 1,236.2 万元、2,055.2 万元、1,654.3 万元，分别
占更正后的 0.03%、0.47%、2.07%。
2021 年 7 月 20 日，公司董事会审议通过对 2020 年年度报
告、2021 年第一季度报告的更正。因公司对预付账款重分类不
完整、未相应调整暂估费用，导致相关报告中预付账款、其他非
流动资产、应付账款、其他应付款等科目存在会计差错。本次更
正后，公司 2020 年度减少预付账款 8,734.38 万元，减少应付账
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款 2,956.80 万元，减少其他应付款 6,778.80 万元，增加归属于
母公司所有者权益 142.10 万元，增加 2020 年度归属于母公司所
有者的净利润 142.10 万元，分别占更正后金额的 245.47%、
2.61%、7.93%、0.23%、0.08%；公司 2021 年第一季度减少预付
账款 8,524.90 万元，减少其他非流动资产 859.10 万元，减少应
付账款 2,851.90 万元，减少其他应付款 6,674.20 万元，增加归
属于母公司所有者权益 142.10 万元，增加 2021 年度归属于母公
司所有者的净利润 142.10 万元，分别占更正后金额的 24.17%、
0.04%、0.28%、0.79%、0.02%、0.02%。
此外，因公司未披露 LACHA FASHION I 被接管的信息、未及
时相应调整会计报表合并范围、 未及时披露涉诉事项、 未执行公
司《对外投资管理办法》相关规定等情况， 公司与对外投资管理
相关的内部控制制度执行失效，公司年审会计师事务所认为， 公
司财务报告及非财务报告内部控制存在重大缺陷，于 2020 年 12
月 31 日未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对
公司内部控制报告出具否定的审计意见。
（六）业绩快报披露不准确
2021 年 4 月 16 日，公司披露 2020 年度业绩快报，预计年
度实现归属于上市公司股东的净利润为-13.48 亿元，扣非后净
利润为-14.84 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为-1.17
亿元。公司于 2021 年 4 月 30 日披露 2020 年年度报告。年度报
告显示，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-18.41 亿元，
实现扣非后净利润为-19.73 亿元，归属于上市公司股东的所有
者权益 -6.09 亿元，与业绩快报中金额的差异幅度分别为
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36.57%、32.95%、420.51%。差异产生的主要原因包括，公司冲
销了已在业绩快报中确认的 4.5 亿元递延所得税资产、 补充计提
了 5,107.5 万元信用减值损失。
（七）重大交易未及时披露并履行决策程序
2020 年 8 月，公司全资子公司上海微乐服饰有限公司（以
下简称上海微乐）与承租方上海慕布贸易有限公司（以下简称慕
布贸易）及南通尚华时装有限公司（以下简称尚华时装）签订了
《房屋租赁合同》。公司合计未披露的房产出租金额为 2.2 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的 36.18%。但公司未履行董事会
决策程序，也未履行信息披露义务。直至 2021 年 8 月 24 日，公
司披露上述租赁事项并公告称， 经董事会审议通过，公司全资子
公司上海微乐与承租方慕布贸易、 尚华时装谈判协商一致，分别
签订了《房屋租赁合同（修订版）》，将房屋租赁期限由 10 年改
为 5 年，对应有效租赁期内承租方合计应付租金由 1.5 亿元改为
约 8,984 万元。
（八）募集资金未按时归还
2020 年 3 月 2 日，公司董事会审议通过，将闲置募集资金
5,000 万元暂时用于补充流动资金，期限为 6 个月。 2020 年 9 月
1 日，经董事会再次审议通过，将补充流动资金期限延长至 12
个月。截至 2021 年 3 月 2 日，上述募集资金补充流动资金的期
限届满，但公司未将 5,000 万元资金归还至募集资金账户，且截
止目前仍未归还。
（九）内部控制制度不健全，公司治理不规范
根据相关行政监管措施查明的事实，公司存在以下问题：
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一是制度建设不健全。公司未按规定建立内幕信息知情人登
记管理制度，公司章程未明确董事会是否可由职工代表担任董
事。
二是股东大会运作不规范。章