ST九芝:董事会议事规则(20240517)

九芝堂股份有限公司
董事会议事规则
（2001 年 12 月 27 日 2001 年第 2 次临时股东大会通过；
2003 年 5 月 9 日 2002 年年度股东大会修正；
2005 年 6 月 28 日 2005 年第 1 次临时股东大会修正；
2006 年 9 月 2 日 2006 年第 3 次临时股东大会修正；
2007 年 11 月 7 日 2007 年第 5 次临时股东大会通过；
2016 年 1 月 15 日 2016 年第 1 次临时股东大会修正；
2019 年 5 月 29 日 2018 年年度股东大会修正；
2022 年 5 月 20 日 2021 年年度股东大会修正；
2024 年 5 月 17 日 2023 年年度股东大会修正）
第一条 宗旨
为了进一步规范九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，主要职责为：
（一）处理董事会日常事务。
（二）处理战略委员会，提名、薪酬与考核委员会日常事务。
（三）筹备股东大会、董事会、监事会的召开。
（四）负责信息披露。
（五）证券事务及投资者关系管理。
（六）协调中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会湖南证监局以及中介机构的关系。
董事会秘书指派董事会办公室负责人保管董事会印章，并与证券事务代表等有关人员处理董事会日常事务。
第三条 董事会专门委员会

董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。
各委员会主要职责如下：
（一）战略委员会
主要负责对企业发展战略、营销战略、重大投资、企业文化和品牌建设进行研究并提出建议。
（二）审计委员会
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。
（三）提名、薪酬与考核委员会
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少应当召开两次定期会议。
第五条 董事会会议的提案
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事（含董事长、独立董事）；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会；
（四）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 10%以上的股东。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（一）总经理；
（二）财务总监；

（三）董事会秘书。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 3 日之内转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。但拟提交
董事会审议的提案涉及到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董事会办公室应当自接到提议后 3 日内转交董事会专门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的调查、研究、审核等工作，并在 30 日之内提出书面审核意见通过董事会办公室提交公司董事长。公司董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后 10 日内召集董事会并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将会议通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得半数以上董事的同意。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议通知的回复
董事、监事、总经理收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，董事会秘书应亲自或指定董事会办公室的工作人员主动
联络公司董事、监事和总经理以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，公司按照《公司章程》本第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十四条 列席会议
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。会议主持人可根据具体情况，邀请其他人员列席董事会会议。
非董事人员列席董事会会议需要获得会议主持人的同意。
会议主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议资料的发放
董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见

会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
列席会议人员如需在会上发表意见，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。
董事可以在会