*ST长方:关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2024-054
深圳市长方集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）于2024年5月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对深圳市长方集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第65号），现就有关问题回复公告如下：
一、关于申请撤销其他风险警示
1.2024年4月27日，你公司披露了《关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，你公司认为2022年度内控审计报告否定意见涉及事项的影响已消除，并向我部提交了关于撤销公司股票交易其他风险警示的申请。
（1）2023年4月29日，中兴财光华会计师事务所向你公司出具了否定意见的内部控制审计报告，认为你公司对子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）监督管控不到位，该子公司前期财务报表存在重大会计差错，在2022年12月31日尚未完成前期财务报表重大会计差错的更正审议及整改规范工作。请你公司详细说明截至目前上述重大缺陷的整改情况，包括公司制定的整改计划、采取的整改措施、截至报告期末取得的整改效果。
（2）2022年4月30日，大华会计师事务所向你公司出具了否定意见的内部控制审计报告，认为你公司在子公司管控、存货管理、销售与收款及信息系统管理等方面存在重大缺陷。请你公司详细说明截至目前上述重大缺陷的整改情况，包括公司制定的整改计划、采取的整改措施、截至报告期末取得的整改效果。
（1）（2）回复如下：
针对公司前期内控否定意见揭示的内控缺陷，公司积极整改，认真落实，整改规范落实情况如下：
（一）公司制定的整改计划
1、成立调查委员会对所涉风险事项进行调查核实

2022 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调
查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，调查委员会由公司内部审计部及公司聘请的具备从事证券相关业务资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）、律师事务所北京百瑞律师事务所等专业机构组成，调查核实造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的返利、存货、第三方回款、系统使用等事项，并提出整改建议。调查委员会在经调查核实后向董事会提交了包含控股子公司康铭盛的会计差错和内控缺陷整改规范情况的报告，针对内控缺陷调查委员会向董事会、管理层提出针对性的整改规范建议。
2、披露调查报告及整改建议
2022 年 12 月 20 日公司披露了《关于 2021 年度审计报告所涉风险事项调查报告
的公告》，并按照调查委员会的调查核实的情况及整改建议进行了整改，于 2023 年度对因控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）产生的前期财务报表重大会计差错进行了更正并审议。
3、聘请会计师事务所进行鉴证
2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对前期会计差错予
以更正并于 2023 年 1 月 20 日对外披露。中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴
财光华”）出具了《关于深圳市长方集团股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴财光华审专字【2022】第 225002 号）。
4、将差错更正事项及时调整财务账套，公司认真吸取教训，全面严格落实整改措施，修订完善内控制度，多次组织员工培训学习，严格按照修订后的内控制度规范运行。
（二）公司采取的整改措施
1、更换康铭盛执行董事、监事、总经理、财务总监等核心管理人员。公司于 2022年 6 月 27 日行使股东权利通过康铭盛股东会免除了康铭盛执行董事及监事，并重新委派了康铭盛执行董事及监事。随后，康铭盛更换了包括总经理、财务负责人、信息部负责人等核心管理人员，由公司财务负责人兼任康铭盛财务负责人、信息管理中心
负责人兼任康铭盛信息部负责人，落实公司对康铭盛的各项管控措施。2022 年 8 月15 日公司已全面接管康铭盛，公司现已能对康铭盛实施有效管控，保证康铭盛能够遵照执行公司对子公司管理的各项制度。
2、加强资金管理，严格执行资金管理制度，打印开户清单，每月网银下载或打印银行对账单并核对账实相符，销售收款只能使用公司账户，不得使用个人账户收款。
3、加强存货管理，加快存货周转，减少在库时间，及时梳理客户退回产品，及时处理不良品，建立不良品仓对不良品进行单独管理，并对其价值进行判断。
4、加强对销售折扣、返利和奖励的管理，原则上要求按照合同规定执行，特殊申请须写申请单，经逐级审批，总经理批准后方可执行。所有销售折扣、返利和奖励必须按月对账，财务人员根据对账单记载及时记账。
5、加强信息系统管理，公司已调整信息系统管理架构和职能，由公司信息管理中心统一管理康铭盛电脑信息部，强化信息系统管理人员职业素质，健全信息系统管理流程及数据备份制度；充分调研信息系统现状，着手实施核心信息系统建设，保障业务财务数据一体化。
6、完善证照、印章、档案管理制度，采用集团档案管理三级管理模式，集团总裁办公室为一级管理的统筹管理，各子公司档案室为二级管理的档案资料管理，各部门为三级管理的档案资料管理。保证会计档案及其他凭证资料的完整、安全，规范档案借阅、销毁流程及手续，规范证照和印章使用、借用流程及手续。
7、强化内部审计监督力度，完善内部监督流程、将子公司重大事项的决策流程、存货管理、应收账款管理、员工调动离职的交接工作等事项作为重要审计内容，公司内审部门定期或不定期对各分子公司的会计核算、资金管理、应收账款、存货管理、制度执行情况等进行审计，全面加强对子公司的审计监督力度。
8、修改控股子公司康铭盛的《公司章程》，对涉及康铭盛重要经营事项、重大资金审批、重大资产处置、管理层任命和奖惩方面等在其《公司章程》中进行明确的规定，对总经理、执行董事及股东等对上述事项的权限进行明确授权。
9、完善内控制度，针对公司调查委员会在调查工作期间提出的内控缺陷整改建议，公司及控股子公司康铭盛管理层逐项对内部控制制度缺陷进行积极的完善和整改，先后修订完善《公司章程》《内部控制制度》《重大资产处置管理办法》《财务负责人管理制度》《控股子公司管理制度》等二十三个制度，并经公司第四届董事会
第二十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过。
10、加强内控制度培训，针对完善修订后的各项内控制度，公司已通过召开合规培训、信息披露培训及例会等方式组织管理人员及财务人员加强对证券法律法规及公司制度的学习和专业能力的培训，不断加深财务人员对财务信息编报和信息披露规则的理解和认识。
（三）整改效果
通过上述对缺陷问题的整改，公司全面严格落实整改规范措施，修订完善内控制度，积极组织员工培训学习，公司管理层痛定思痛、吸取教训，严格按照修订后的内控制度规范运行，加强对子公司的管控，合规运营。经公司自查和评估，公司 2023年度已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定规范运行，公司已于 2023 年 1 月17 日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并聘请审计机构对会计差错情况进行鉴证，中兴财光华出具了《关于深圳市长方集团股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴财光华审专字【2022】第 225002 号），并对差错更正后的 2021 年度财务报表进行了全面审计。同时公司及控股子公司康铭盛依据董事会决议和会计差错鉴证报告对其会计差错进行账务更正工作。截至 2023 年末，公司已能对康铭盛实施有效管控，康铭盛在存货管理、销售与收款、信息系统等方面不存在重大缺陷。
经过前述整改，2024 年 4 月 25 日中兴财光华出具了《深圳市长方集团股份有限
公司内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2024）第 225008 号），认为公司于
2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
（3）请你公司结合对上述问题的回复，根据公司财务报告相关内部控制重大缺陷的认定标准，结合公司实际情况充分说明截至报告期末公司内部控制的有效性，是否不存在重大缺陷，认定 2022 年度内控审计报告否定意见涉及事项的影响已消除的理由是否充分、判断是否审慎。
回复如下：
公司财务报告重大缺陷认定标准如下：
1、定性标准
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
②公司更正已公布的年度财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
2、定量标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入 2%且金额超过 3,000 万元，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额 1%且金额超过 3,000 万元，则认定为重大缺陷。
如问题（1）（2）回复所述，根据公司的财务报告内部控制重大缺陷的认定情况
和内审检查评估，公司于 2023 年 12 月 31 日即内部控制评价报告基准日，已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求进行了有效整改，并保持了良好的财务报告内部控制，因此，公司的财务报告内部控制是有效的，不存在重大缺陷，认定 2022 年度内控审计报告否定意见涉及事项的影响已消除的理由充分、审慎。
请年审会计师核查并详细说明对公司内部控制进行的审计程序、确认及评价公司内部控制有效性的具体过程、核查公司前期内部控制缺陷整改进展的过程与结论，充分说明内部控制审计意见的充分性与恰当性。
中兴财光华会计师回复如下：
我们接受长方集团的委托，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，结合长方集团发布的内部控制缺陷认定标准和自我评价结果，对
其 2023 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制的有效性进行审计，对财务报告内
部控制的有效性发表审计意见并出具内部控制审计报告。
我们按照注册会计师职业道德守则，独立于长方集团，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制审计指引》等执行内部控制审计工作的过 程中，年审会计师运用了职业判断并保持职业怀疑。我们根据《企业内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内部控制审计工作。我们从财务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层面控制，识别重要账户、列报及其相关认定，将企业层
面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法进行内部控制审计工作。
针对公司关于前期内控否定意见涉及事项的整改措施实施进展和效果，会计师实施了以下审计程序：
（1）2022 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成
立调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，专项调查核实