中来股份:中信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2023 年度持续督导意见
财务顾问
二零二四年五月

财务顾问声明
2022 年 11 月 10 日，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“收购人”、“浙
能电力”）与林建伟、张育政签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，协议约定张育政通过协议转让的方式将其持有的苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“上市公司”）105,745,704 股（占公司总股本的 9.70%）无限售流通股转让给浙能电力，浙能电力通过支付现金方式受让前述股权，股权转让价格为 17.18 元/股，转让总价款为 1,816,711,194.72 元；林建伟在前述股份完成过户登记之日起 36 个月内，不可撤销的将其持有的上市公司股份108,962,736 股（占公司总股本的 10%）对应的表决权委托给浙能电力行使。本次交易完成后，浙能电力持有上市公司股份 105,745,704 股（占上市公司总股本的 9.70%），并控制上市公司 214,708,440 股表决权（占上市公司总股本的 19.70%），上市公司控股股东由林建伟、张育政变更为浙能电力，实际控制人由林建伟、张育政变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资
委”）。2023 年 2 月 13 日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本财务顾问”）接受浙能电力委托，担任浙能电力本次收购中来股份控制权的收购方财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对中来股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据中来股份及浙能电力提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读中来股份公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。
根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息
披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下:
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，浙能电力未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，浙能电力以协议受让的方式取得张育政所持有的上市公司无限售条件流通股 105,745,704 股股份，占上市公司总股本的 9.70%；浙能电力以接受表决权委托的方式取得林建伟持有的上市公司 108,962,736 股股份对应的表决权。即浙能电力合计持有上市公司 214,708,440 股股份对应表决权，占上市公司全部股份对应表决权比例的 19.70%。
上市公司控股股东由林建伟、张育政变更为浙能电力，实际控制人由林建伟、张育政变更为浙江省国资委。
（二）标的股份过户情况
上述股份转让已于 2023 年 2 月 13 日完成过户登记手续，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为105,745,704 股，股份性质为无限售流通股。
（三）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，浙能电力遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对中来股份的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股
东义务。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
浙能电力为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免浙能电力及其控制企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，浙能电力已出具承诺如下：
“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务调整
根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，浙能电力不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力未对上市公司主营业
务进行重大调整。
（二）未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组
根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，浙能电力不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并促使上市公司与他人合资或合作，或促使上市公司通过资产购买或置换进行重组的计划。
若未来上市公司或其子公司根据业务发展需要筹划相关计划，浙能电力将督促中来股份根据上市公司信息披露监管要求及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的调整
根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露“本次交易完成后及在此后的三年期间内，中来股份董事会成员拟由 7 名调整
为 9 名，其中拟由浙能电力提名 7 名董事候选人（5 名非独立董事候选人及 2 名
独立董事候选人），拟由林建伟、张育政提名 2 名董事候选人（1 名非独立董事候选人及 1 名独立董事候选人）；监事会仍由 3 名监事组成，浙能电力和林建伟、张育政各提名 1 名监事候选人，职工监事按法定程序选举产生；中来股份董事长拟由浙能电力提名的董事担任，副董事长拟由林建伟、张育政提名的董事担任，经中来股份董事会选举产生；总经理拟由林建伟、张育政提名，财务总监拟由浙能电力提名，由中来股份董事会聘任；浙能电力及林建伟、张育政均可提名副总经理，由中来股份董事会聘任。
根据《股权转让协议》，本次权益变动后除对中来股份董事、监事、高级管理人员作出调整或安排的情况外，浙能电力拟保持中来股份及子公司现有中高级管理人员的整体稳定性，可进行适当调整、优化。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中来股份于 2023 年一季度、
三季度发生了部分董事、监事、高级管理人员变更，具体细节如下：
2023 年 3 月 2 日，上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会选举产生了公
司第五届董事会非独立董事和独立董事、第五届监事会非职工代表监事，并于
2023 年 3 月 2 日分别召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会
议，选举产生了公司董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席，
并聘任了公司高级管理人员。具体变动情况如下：
姓名 原董事会、监事会或高级管理人员职务 现董事会、监事会或高级管理人员职务 变动日期
曹路 - 董事长、董事 2023 年 3 月 2 日
林建伟 董事长、董事、总经理 副董事长、董事、总经理 2023 年 3 月 2 日
何文军 - 董事 2023 年 3 月 2 日
骆红胜 - 董事 2023 年 3 月 2 日
费惠士 - 董事 2023 年 3 月 2 日
魏峥 - 董事 2023 年 3 月 2 日
余学功 - 独立董事 2023 年 3 月 2 日
张天舒 - 独立董事 2023 年 3 月 2 日
周绍志 - 独立董事 2023 年 3 月 2 日
于银珠 - 副总经理、财务总监 2023 年 3 月 2 日
邱国辉 董事、副总经理 副总经理 2023 年 3 月 2 日
张付特 董事 - 2023 年 3 月 2 日
柳正晞 独立董事 - 2023 年 3 月 2 日
沈文忠