爱建集团:上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

上海爱建集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月二十日

上海爱建集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料目录
会议资料 内 容
序号
一 上海爱建集团股份有限公司 2023 年年度股东大会议程
二 议案一：《公司 2023 年度董事会工作报告》
三 议案二：《公司 2023 年度监事会工作报告》
四 议案三：《公司 2023 年度财务决算报告》
五 议案四：《公司 2023 年度利润分配方案（草案）》
六 议案五：《公司 2023 年年度报告》
七 议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024
年度年报审计机构的议案》
八 议案七：《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》
九 议案八：《关于爱建集团及控股子公司 2024 年度日常关联交易预计的
议案》
十 议案九：《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》
十一 议案十：《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司
章程>的议案》
十二 议案十一：《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘
管理办法>的议案》
十三 决议（草案）
十四 《上海爱建集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（岳克胜）
（书面报告）
十五 《上海爱建集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（段祺华）
（书面报告）
十六 《上海爱建集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》（李健）
（书面报告）
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司 2023 年年度股东大会议程
现场会议时间：2024 年 5 月 20 日下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为：股东大会召开当日（2024 年 5 月 20 日）的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）1301 会议室
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、独立董事年度述职（书面述职）
五、大会对各项议案进行审议
六、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
七、休会
八、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会表决结果，并于次日公告
九、律师出具法律意见书
十、会议结束
会议资料之二：
议案一：《公司 2023 年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就 2023 年度董事会工作报告如下，请予审议。
2023 年，国家整体经济呈现出恢复向好的态势，但仍面临着诸多困难和挑战。从国际看，地缘政治冲突加剧，国际环境错综复杂；从国内看，有效需求不足、预期偏弱、风险隐患仍然较多，经济恢复的基础尚不牢固。面对复杂的国内外形势，公司严格按照党和政府的要求，上下一体，攻坚克难，积极应对，在应对中求突破，在突破中谋发展，努力助推公司高质量发展。公司第九届董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地行使董事会职权，携手公司党委、监事会、经营班子，保障公司各项工作的有序推进，推动公司治理水平的提高和各项业务的持续稳健发展。董事会各位董事、各专门委员会以及独立董事积极履职，充分发挥专业特长和经验优势，为董事会决策提供良好支持，不断提升董事会决策的科学化和专业化，较好完成了各项目标任务。
一、持续完善公司治理体系，提高公司治理质量
公司董事会高度重视公司治理水平，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，并密切关注最新法律法规、监管要求变化，持续完善公司治理体系及制度流程，保障公司治理规范高效运作，推动公司高质量发展。
一是健全完善公司内部制度。完善的内部制度是公司治理的基础，随着资本市场改革持续深化，董事会指导公司管理层对《公司章程》等公司治理系列制度以及信息披露相关制度反复研读和梳理。在充分领会监管制度修订精神的基础上，结合公司实际情况，分阶段、有重点的组织对相关制度的修订、制订工作。
首先，从公司治理顶层制度着手，完成《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订工作，助力公司形成有效的公司治理机制和格局。其次，为确保公司信息披露及时有效传递、汇总和披露，保证信息披露工作依法合规，完成《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度的修订工作。最后，在独董新规推行后，为适应新规要求，在制度层面完成了相应
作制度》、以及修订《战略委员会实施细则》、《提名及薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》。上述制度在修订过程中均多次向董监高及有关部门讨论及征求意见，确保在提交有权决策机构审议通过后能够逐步落实推进。制度的完善保障了公司治理的规范运作，强化了公司信息管控和信息披露流程，促进公司治理合规性和有效性不断提升。
二是深入研究独董新规，推动逐步细化落实。在制度确立的情况下，为确保具体要求得以细化落实，在深入研究学习证监会《上市公司独立董事管理办法》及交易所相关配套文件的基础上，公司董事会针对改革重点，从促进上市公司合规运作的角度，逐项梳理比对独立董事制度改革各环节需要落实的要点，结合公司实际情况，开展相关情况自查等，并审议完成了审计委员会的人员调整等事项，进一步从实施层面完善公司治理结构，提升公司治理的规范性。此外，公司董事会围绕独立董事的职责定位，积极探索新规提出的独董专门会议的新型履职方式，依据公司制定的工作细则以及参考有关实施案例，形成切实可行的行动方案，为后续专门会议的有效执行和不断优化提供充分保障。
三是多举措并行，全面贯彻制度执行的有效性。为加深对相关制度的理解与运用，保障各项制度得以在公司内部有效遵守和执行。公司董事会指导公司管理层及相关部门研究探讨不同形式的实施方案，通过内部发文及准备宣讲材料，组织专题培训和研讨会等多种形式积极沟通交流，明确制度规定的责任义务、履职权限、规范运作等重点内容，有效推动了制度的落地执行，提高了公司运作效率，为公司实现长期稳定发展提供坚实基础。
二、重视经营稳定性，助推高质量发展，持续回报股东
2023 年，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，在复杂多变的宏观经济环境及资本市场改革持续深入的背景下，公司董事会充分发挥公司治理核心的重要作用，从发展规划、内部管理等多角度提出指导性建议，带领公司管理层结合内外部环境从公司实际出发，持续保持合规经营，推进业务转型发展，关注资产质量，强化风险管控，保障公司持续稳定健康发展，切实回报公司广大投资者。
一是关注发展质量，保持公司稳健经营。在面临宏观大环境紧张的情况下，公司业务稳步开展，2023 年公司全年实现营业总收入 24.18 亿元，归母净利润
9,950.15 万元，总资产为 246.33 亿元，净资产为 124.13 亿元。
形势、政策导向、行业发展等方面的跟踪研究，为公司发展决策提供重要参考。同时围绕公司各业务模式及特点，持续推动探索新布局、新试点，充分发挥资源整合及整体协同等优势，推动公司业务的进一步发展，不断提升核心竞争力。
三是坚持现金分红，切实有效回报投资者。董事会重视对投资者的合理回报，从维护投资者利益出发，综合考虑公司整体工作安排以及资金使用计划，研究拟定了《公司 2022 年度利润分配方案（草案）》并提请股东大会审议通过，促进公司保持持续、稳定的现金分红政策。后续结合公司实际情况，及时推进利润分配的实施工作，根据监管要求准备相关材料进行差异化分红，在既定时间顺利完成每 10 股派 0.9 元现金（含税）的利润分配事项，做到切实有效回报投资者。
三、做好日常履职，保障高效决策，确保各项基础工作顺利开展
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，着眼完善法人治理结构，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会等职能作用，全体董事在履职过程中做到尽职尽责、忠实勤勉，同时积极参与监管培训，确保履职的专业性与合规性，有效保障了公司科学、高效的决策，为推动公司业务发展打下良好基础。
1、提高决策效率，推动公司业务良性发展
一是结合公司业务发展情况，合规公允开展关联交易。对于公司日常经营中涉及的关联交易，董事会严格履行审议程序，由审计委员会发表书面意见、独立董事发表事前意见和独立意见，董事会审议通过《关于爱建集团 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并提请股东大会审议通过，后续持续关注各项关联交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。此外，为进一步完善业务链条，整合投资企业资源，提高管理效率与效能，审议通过受让方达股权暨关联交易议案；为提高公司财务管理和资金使用效率，促进公司业务稳定发展，审议通过公司及控股子公司与关联方开展关联交易的议案。公司董事会持续关注关联交易定价的合理性与公允性，确保关联交易遵守公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
二是审慎评估风险，合理提供对外担保。为满足控股子公司日常融资需求，同时提高决策效率，董事会提请股东大会审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023 年度对外担保预计的议案》。公司或子公司为下属相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，推动公司业务良性发
2、保持规范运作，做好日常履职工作
一是科学高效召开董事会议，审议通过相关议案。全年共召开 5 次董事会议，审议通过 4 期定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、股权受让、修订公司章程及三会议事规则、修订信息披露管理制度、修订独董工作制度、各专门委员会细则以及其他重大业务事项等 27 项相关议案。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，充分获取决策信息，发表明确审议意见，发挥各自专业优势为公司发展建言献策，为公司的依法合规运作和高效运转提供保障。董事会的相关要求、意见及建议及时传达公司管理层并逐项落地实施。
二是顺利召开股东大会，充分保障股东权益。公司董事会召集召开 2022 年年度股东大会，审议通过公司年度报告、2022 年度利润分配、续聘会计师事务所、年度担保预计、年度关联交易预计、修改公司章程等 12 项议案。公司董事会高度重视股东的参会权和投票权，充分征求参会股东的意见并予以积极回复，有效保护了全体股东尤其是中小股东的权益。
三是充分发挥董事会各专门委员会的积极作用。审计委员会全年共召开 5 次会议，审议 4 期财务报告、内控评价报告，研究聘请公司 2023 年年报以及内控审计机构等，对有关关联交易发表书面意见，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；提名及薪酬与考核委员会积极参与公司激励机制探索研究，并针对有关事项提出合理化建议；战略委员会结合