广生堂:兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司保荐总结报告书

兴业证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
保荐总结报告书
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）2020 年
向特定对象发行股票于 2021 年 7 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。中信证
券股份有限公司作为公司 2020 年向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导期
至 2023 年 12 月 31 日止。
公司于 2023 年 1 月 5 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十六次会议，于 2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了公司 2023 年向特定对象发行股票的相关议案，同时聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任 2023 年向特定对象发行股票的保荐机构并签署相关保荐及承销协议。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，兴业证券
应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，持续督导期间为 2023 年 1 月 30
日至 2023 年 12 月 31 日。截至本保荐总结报告书出具之日，公司 2020 年向特定
对象发行股票的持续督导期已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

保荐机构 兴业证券股份有限公司
注册地址 福州市湖东路 268 号
主要办公地址 福州市湖东路 268 号
法定代表人 杨华辉
保荐代表人 吴文杰、周倩
联系电话 0591-38507870、021-38567767
三、上市公司的基本情况
发行人名称 福建广生堂药业股份有限公司
证券代码 300436
注册资本 15,926.70 万元
注册地址 福建省宁德市柘荣县富源工业园区 1-7 幢
主要办公地址 福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道 7 号海西
高新技术产业园创新园二期 16 号楼
法定代表人 李国平
控股股东 福建奥华集团有限公司
实际控制人 李国平、叶理青、李国栋
联系人 张清河
联系电话 0591-38265188
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券发行时间 2021 年 6 月 10 日
本次证券上市时间 2021 年 7 月 9 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
兴业证券根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，持续督导广生堂履行相关义务，并按有关规定指派吴文杰、周倩两名保荐代表人具体负责持续督导工作。保荐机构及保荐代表人在持续督导期间的主要工作包括：
1、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

2、督导公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规以及公司制定的《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法》相关要求管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展情况。
3、持续关注公司及相关主体承诺履行情况，督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行其所作出的各项承诺。
4、督导公司完善法人治理结构，建立健全各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平。
5、对公司进行现场检查，并重点围绕上市公司规范运作、信息披露等方面的相关要求对公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员开展持续督导培训。
6、与公司高级管理人员保持密切沟通，持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
近年来，控股子公司江苏中兴药业有限公司（以下简称“江苏中兴”）所生产的产品产能整体增长平稳，公司预计现有产能可以通过内部挖潜和技改来满足当前及未来一段时间的市场需求。同时，公司持续加大创新药研发投入，对流动
资金的需求不断增加。2023 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十七次
会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募集资金投资项目“江苏中兴制剂车间建设项目”予以终止，并将终止后剩余的募集资金永久补充流动资金。
2、公司业绩持续下滑情况
受公司创新药研发投入持续增加、药品纳入集采目录导致销售价格下降、财务费用变动以及参股公司投资收益波动等多种因素影响，公司近年来经营业绩呈现出逐年下滑的趋势。2021 年-2023 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,488.66 万元、-12,740.39 万元、-34,858.98 万元。

3、控股股东及实际控制人股权质押情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司控股股东福建奥华集团有限公司（以下简称
“奥华集团”）与实际控制人之一李国平先生分别质押 2,401 万股与 528 万股，合计质押股份 2,929 万股。
截至 2023 年 12 月 31 日，奥华集团、李国平先生及其一致行动人叶理青女
士、李国栋先生、福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）合计持有公司股份73,131,292股，累计质押股份数量29,290,000股占其所持股份的比例为40.05%，占公司总股本的比例为 18.39%。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对承接持续督导期间内的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为，持续督导期间，公司募集资金的存放、管理和使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2023
年 12 月 31 日，公司 2020 年向特定对象发行股票的募集资金尚未使用完毕，保
荐机构将对公司剩余募集资金的使用继续履行持续督导义务。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司自 2020 年以来共收到 1 份监管函、1 份监管关注函与 2 份关注函，具
体情况及相应措施如下：
序号 相关函件 日期 主要内容 整改/回复情况
已按照函件要求认
《关于对福建广生堂 对《关于签订硫酸羟氯 真核查并做出书面
1 药业股份有限公司的 2020-4-17 喹技术开发合同的公 回复，详细内容已
关注函》（创业板关注 告》的相关事项进行问 通过公告的形式进
函〔2020〕第 217 号） 询 行披 露（ 2020043
号）
已进行了认真核查
和整改并补充披露
了相关信息。公司
《关于对福建广生堂 对《关于签订硫酸羟氯 将信息披露工作人
药业股份有限公司的 喹技术开发合同的公 员对信息披露知识
2 监管函》（创业板监管 2020-4-27 告》的相关事项存在信 的学习，积极参加
函〔2020〕第 58 号） 息披露不充分的情形 监管部门组织的培
训，提高业务素质，
加强信息披露管理
工作，保证信息披
露质量。
已进行了认真核查
和整改并补充披露
（1）公司 2019 年半年 了相关信息。公司
《关于对福建广生堂 度报告未披露主要环境 将信息披露工作人
药业股份有限公司的 信息； 员对信息披露知识
3 监管关注函》（闽证