震裕科技:民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于宁波震裕科技股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对震裕科技向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1879 号）同意注册，公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票 9,702,850 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 82.45 元，募集资金总额为人民币 799,999,982.50 元，扣除与本次发行有关的费用人民币 7,824,247.97 元（不含税），实际募集资金净额为人
民币 792,175,734.53 元，该募集资金已于 2022 年 10 月 26 日划至公司指定账户，
上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7325 号）。
本次向特定对象发行股票新增股份于 2022 年 11 月 10 日在深圳证券交易所
上市，限售期为自该等股票上市之日起 18 个月。本次发行后，公司总股本由93,080,000 股变更为 102,782,850 股。
（二）本次发行后至今公司股本结构变化情况
本次发行后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

截至 2024 年 4 月 23 日，公司总股本为 102,782,850 股，其中有限售条件流
通股为 40,624,815 股，占公司总股本的比例为 39.52%，无限售条件流通股为62,158,035 股，占公司总股本的比例为 60.48%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：蒋震林、宁波震裕新能源有限公司（以下简称“震裕新能源”），共 2 名股东。
上述股东在《宁波震裕科技材料股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书》中做出的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、蒋震林、宁波震裕新能源有限公司承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份上市之日起 18 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严格的规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
2、蒋震林、宁波震裕新能源有限公司按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、蒋震林、宁波震裕新能源有限公司所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
4、蒋震林、宁波震裕新能源有限公司认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5、蒋震林出具《关于震裕新能源持股结构安排及具体计划的承诺》，承诺：“在震裕新能源持有公司股票期间（至少涵盖自震裕新能源持有公司股票之日起的 18 个月内），本人不会通过转让震裕新能源股权、通过震裕新能源增资等方式直接或间接转让震裕新能源权益，本人将保持震裕新能源控制权的稳定性，本人不会通过直接或间接改变震裕新能源的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，本人无改变震裕新能源股权结构的计划或安排；本人不通过委托他人管理本人持有的震裕新能源股权；不存在通过震裕新能源给关联方
或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。本人在上述锁定期届满后拟改变震裕新能源股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
蒋震林、宁波震裕新能源有限公司作为公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，依据《深圳证券交易所创业板发行审核业务指南第 4 号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》等法律、法规及规范性文件的要求，就蒋震林、宁波震裕新能源有限公司持有的公司股份的持股及减持意向承诺如下：本人/本企业不存在本次发行定价基准日前六个月内减持公司股份的情况，本人/本企业从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持本人/本企业持有的发行人股份。本人/本企业在锁定期届满后拟减持股份的，将严格遵守法律、法规及规范性文件对减持股份相关事项的规定，如法律、法规及规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。”
除以上承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 5 月 10 日（星期五）。
2、本次解除限售的股东户数共计 2 户。
3、本次解除限售的股份数量为 9,702,850 股，占公司总股本的 9.44%。
4、本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
序 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注
号 总数 数量 流通数量
1 蒋震林 24,914,805 3,881,140 0 注 1、注
2
2 震裕新能源 5,821,710 5,821,710 5,821,710
合计 30,736,515 9,702,850 5,821,710

注1：蒋震林为公司现任董事长、总经理，直接持有公司股份33,219,740股，占公司股份总数的32.3203%，蒋震林所持限售股份总数为 24,914,805 股，其中高管锁定股为 21,033,665 股,首发后限售股即向特定对象发行股票的限售股为 3,881,140 股，本次解除限售股份数为 3,881,140 股，根据在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数为 0 股，本次解除限售股份转为高管锁定股，并以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 2：截至本公告披露日，股东震裕新能源本次解除限售的股份中处于被质押、冻结状态的股份数量为5,821,710 股，该部分股份需解除质押、冻结等权利限制后，方可实际上市流通。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 占比 增加（股） 减少（股） 股份数量 占比
（股） （股）
一、有
限售条 40,624,815 39.52% 3,881,140 9,702,850 34,803,105 33.86%
件流通
股
其中：
高管锁 30,921,965 30.08% 3,881,140 0 34,803,105 33.86%
定股
首发后 9,702,850 9.44% 0 9,702,850 0 0
限售股
二、无
限售流 62,158,035 60.48% 5,821,710 0 67,979,745 66.14%
通股
合计 102,782,850 100% 9,702,850 9,702,850 102,782,850 100%
五、保荐机构的核查意见
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了向特定对象发行股票并上市时做出的承诺。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
刘佳夏 秦静
民生证券股份有限公司
2024 年 5 月 8 日