*ST美盛:董事会关于公司2023年无法表示意见的审计报告的专项说明

美盛文化创意股份有限公司
董事会关于公司 2023 年无法表示意见的审计报告的
专项说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“中喜”）对美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“美盛文化”）2023 年度财务报告进行了审计，并于2024年4月29日出具了无法表示意见的审计报告（中喜财审 2024S01552 号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、关于无法表示意见的事项的情况说明
（一）关联方违规占用资金事项
截至 2023 年 12 月 31 日，美盛文化实际控制人控制的企业美盛控股集团有
限公司（以下简称“美盛控股”）及其关联方违规占用资金余额 77,004.37 万元，已计提坏账准备 77,004.37 万元。截至本报告日，美盛控股及其关联方违规占用资金的归还存在重大不确定性。年审会计师无法就该项应收款项预期可收回性获取充分、适当的审计证据，无法合理估计上述应收款项计提坏账准备金额的恰当性，以及对财务报表的影响。
（二）对中合国信（杭州）实业发展有限公司前期大额划转资金并全额计提坏账事项
美盛文化于 2022 年 6 月、2022 年 11 月、2023 年 1 月向中合国信（杭州）
实业发展有限公司（以简称“中合国信”）转出 12,921.90 万元、175.00 万元、70 万元，合计转出 13,166.90 万元。如财务报表附注五、（四）所述，截至 2023
年 12 月 31 日，美盛文化其他应收中合国信期末余额 13,166.90 万元，已计提坏
账准备 13,166.90 万元。就该应收款项美盛文化已向法院提起诉讼要求中合国信返还 13,166.90 万元。虽然年审会计师执行了查询工商信息、阅读诉讼文件、向诉讼代理律师发函询证、向中合国信发函询证等审计程序，但受限于未收到中合国信的回函等重要的程序未得到有效的执行，以及诉讼尚在审理中未出具判决结果，年审会计师无法就该应收款项是否构成关联方资金占用，及其可收回性获取
充分、适当的审计证据，无法合理估计上述其他应收款计提坏账准备金额的恰当性，以及对财务报表的影响。
（三）中国证监会立案调查事项
美盛文化于 2024 年 3 月 22 日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》
（证监立案字 01120240011 号），因涉嫌信息披露违法违规自 2024 年 3 月 4 日
起中国证监会起对美盛文化进行立案。截至本审计报告日，该项立案调查尚未有最终结论，年审会计师无法判断立案调查结果对美盛文化财务报表可能产生的影响。
二、公司董事会对相关事项的意见
对年审会计师出具无法表示的审计报告，公司董事会予以理解和认可。董事会同意中喜会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，针对无法表示意见涉及的事项董事会和管理层将制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。
三、消除相关事项及其影响的具体措施
公司董事会高度重视本次中喜会计师事务所提出的无法表示意见涉及事项内容，针对审计报告中的上述事项，公司董事会和管理层采取以下措施：
1、关联方违规占用资金事项
（1）公司本着对全体股东高度负责的态度，督促美盛控股和实际控制人积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。公司将时刻关注了解和跟进控股股东及其关联方的资产、负债和经营情况，持续定期发函或现场问询控股股东及其关联方关于落实归还占用资金计划方案进度，催促其尽快清偿占款。管理层多次与控股股东探讨通过名下资产变现、股权及投资项目转让、个人借款和债权追讨等各种可行途径方法进行筹措资金。公司管理层已成立专项小组，指派专人负责监督控股股东各条筹款途径。公司将通过一切合法手段催讨控股股东归还占款，以消除对上市公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。
同时，公司认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（2）公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经
营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（3）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。
（4）严格把控对外投资项目的审核。投资部及财务部对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照公司《对外投资管理办法》、《资金管理办法》等相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。
（5）严格把控对外投资实施过程。公司加强重视经营中的各类风险，并提高风险防范意识，建立完善的风险控制方案，以合理应对市场竞争；针对公司的发展战略，科学制定投资方案，强化资金链条，避免盲目投资，提高对拟投资项目的风险分析，进行资金投资规划。
2、针对大额资金划转事项
（1）中合国信（杭州）实业发展有限公司、中合国信建设有限公司大额划转
公司资金 13,096.90 万元属于非法方式。公司于 2023 年 8 月 29 日向杭州市萧山
区人民法院提起诉讼，起诉中合国信（杭州）实业发展有限公司，要求返还 1.316亿元。目前该案尚在审理过程中，尚未出具判决结果，能否追回尚存在不确定性。 （2）为防止再次出现类似情况，公司一方面将提高资金的规范管理。公司财务部进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性，明确资金管理的分工与授权、实施与执行，监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序。另一方面将完善《印章管理制度》及相关制度，明确印章管理人员职责，强化责任意识，规范用印流程，切实按照制度遵循用印流程。
3、中国证监会立案调查事项

公司与实控人积极配合证监会的立案调查，并将及时履行信息披露义务。
公司董事会将持续推进上述事项的整改措施，争取早日消除无法表示意见事项的影响，并严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日