皖能电力:与关联方共同对外投资暨关联交易公告

股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2024-29
安徽省皖能股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体 成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
释义：在本次公告中，除非上下文另有说明，以下简称分别具有下述列明的含义：
皖能电力：安徽省皖能股份有限公司
聚变新能：聚变新能（安徽）有限公司
丰禾聚变：安徽皖能丰禾聚变科技合伙企业（有限合伙）
皖能资本：安徽省皖能资本投资有限公司
碳中和基金：安徽省碳中和基金有限公司
丰禾私募基金：安徽省丰禾私募基金管理有限公司
新兴产业基金：安徽省新兴产业发展基金有限公司
转型升级基金：安徽省产业转型升级基金有限公司
改革基金：安徽省混合所有制改革基金有限公司
（一）本次交易概况
为加速培育新质生产力，壮大聚变新能规模，理顺安徽省投资平台、合肥市投资平台及其他投资方在聚变新能的股权、管理关系，公司拟以所持聚变新能 10%股权作价投资丰禾聚变。交易完成后，公司持有丰禾聚变 16.82%股权，对聚变新能由直接持股变为间接持股。
（二）本次投资构成关联交易
丰禾聚变的其他股东中，皖能资本、碳中和基金为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的全资子公司，丰禾私募基金为皖能资本的全资子公司，为本公司关联方。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
（三）审议程序
2024 年 4 月 26 日公司召开了董事会十届三十五次会议，会议审议通过了
《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事李明、刘亚成、卢浩对该议案回避表决；董事方世清、米成、陶国军、独立董事张云燕、谢敬东、姚王信同意该项议案。该项关联交易已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议。
二、关联方基本情况
（一）皖能资本
名称：安徽省皖能资本投资有限公司
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 900 号中安
创谷科技园一期 A3A4 栋 6 层 658 室
法定代表人：彭松
注册资本：300000 万元人民币
统一社会信用代码：91340100MA8N4QXL76
成立时间：2021 年 8 月 24 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：安徽省能源集团有限公司持有其 100%股权
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
截至 2023 年底，皖能资本总资产 13.67 亿元，净资产 13.32 亿元，年度营
业收入 0.09 亿元，年度净利润 0.79 亿元。（已审计数据）
皖能资本不是失信被执行人。皖能资本系本公司控股股东安徽省能源集团有限公司的全资子公司，为公司关联方。
（二）碳中和基金
名称：安徽省碳中和基金有限公司
注册资本：500000 万元人民币

成立时间：2022 年 6 月 14 日
法定代表人：吕石音
注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区锦绣大道 316 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：安徽省能源集团有限公司持有其 100%股权
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
截至 2023 年底，碳中和基金总资产 12.81 亿元，净资产 12.59 亿元，年度
营业收入 0 元，年度净利润 3987 万元。（已审计数据）
碳中和基金不是失信被执行人。碳中和基金系本公司控股股东安徽省能源集团有限公司的全资子公司，为公司关联方。
（三）丰禾私募基金
名称：安徽省丰禾私募基金管理有限公司
注册资本：3000 万元人民币
成立时间：2022 年 3 月 25 日
法定代表人：彭松
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区望江西路 900 号中
安创谷科技园一期 A3A4 栋 6 层 659 室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：安徽省皖能资本投资有限公司持有其 100%
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
截至 2023 年底，丰禾私募基金总资产 3630.68 万元，净资产 3434.53 万元，
年度营业收入 989 万元，年度净利润 225 万元。（已审计数据）
丰禾私募基金不是失信被执行人。丰禾私募基金公司系本皖能资本的全资子公司，为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
名称：安徽皖能丰禾聚变科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：安徽省合肥市新站区学府路智慧产业园 A14 号楼
认缴金额：29.725 亿元，基于聚变新能公司每注册资本 1 元计价
执行事务合伙人：安徽省丰禾私募基金管理有限公司
出资期限：根据执行事务合伙人发送缴款通知（以最终签订的合伙协议为准）。
合伙期限：自执照签发之日起成立，期限暂定 13 年，到期后另行研究，确保合伙企业投资架构的稳定。
运营费用：日常运营管理费用发生时，由执行事务合伙人先行垫付，待合伙企业形成收益时优先偿付执行事务合伙人，即该部分费用由全体合伙人共同按各自实缴出资比例(即各合伙人实缴出资额/所有合伙人实缴出资总额)分摊。
经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
由于没有募集行为，本合伙企业无需备案成基金；执行事务合伙人不收取管理费和超额收益。
交易完成后，丰禾聚变的股权结构（最终以安徽省国资委批复为准）见下表：
序号 出资人 认缴金额（万 股权比例
元）
1 皖能电力 50000 16.82%
2 皖能资本 52240 17.57%
3 碳中和基金 45000 15.14%
4 丰禾私募基金 10 0.003%
5 新兴产业基金 50000 16.82%
6 转型升级基金 50000 16.82%
7 改革基金 50000 16.82%
合计 297250 100%

四、关联交易的定价政策及定价依据
经中水致远资产评估有限公司（中水致远评报字【2024】第 020223 号）评估公司持有的10%聚变新能股权价值为 5亿元，公司以其作价认缴丰禾聚变份额，持有丰禾聚变 16.82%股权比例，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司以其持有的聚变新能 10%股权（认缴 5 亿元，实缴 5 亿元）出资丰禾聚
变；本次非货币出资作价 5 亿元（以资产评估报告为准），预计公司将持有丰禾聚变 16.82%的份额。
（一）合伙人
丰禾聚变由下表所列有限合伙人作为有限合伙人，安徽省丰禾私募基金管理有限公司作为普通合伙人。
序号 出资人 类别 承担责任方式
1 丰禾私募基金 普通合伙人 无限连带责任
2 皖能电力 有限合伙人 有限责任
3 皖能资本 有限合伙人 有限责任
4 碳中和基金 有限合伙人 有限责任
5 新兴产业基金 有限合伙人 有限责任
6 转型升级基金 有限合伙人 有限责任
7 改革基金 有限合伙人 有限责任
（二）出质禁止
1.普通合伙人不得将其持有的合伙份额出质或设立任何权利负担。未经全体合伙人一致书面同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙份额出质或设立任何权利负担。
2.本合伙企业不得对外担保。
（三）投资目标及投资方式
丰禾聚变采取法律允许的方式对外进行投资，只能以股权投资的方式对聚变新能(安徽)有限公司(或其更名后主体)进行投资，不得投资其他项目。丰禾聚变年度出资计划、对外签署一致行动协议或放弃表决权等重要事项，需召开合伙人会议经全体合伙人一致同意后方可签署。年度出资计划内出资由普通合伙人执行。
六、交易对手方基本情况
（一）皖能资本
详见上述“关联方基本情况”
（二）碳中和基金
详见上述“关联方基本情况”
（三）丰禾私募基金
详见上述“关联方基本情况”
（四）新兴产业基金
名称：安徽省新兴产业发展基金有限公司
注册资本：1000000 万元人民币
成立时间：2022 年 6 月 17 日
法定代表人：李强
注册地址：安徽省合肥市包河区黑龙江路 8 号滨湖金融小镇 BH368
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：安徽省投资集团控股有限公司持有其 90%股权，安徽叉车集团有限责任公司持有其 10%股权
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
（五）转型升级基金
名称：安徽省产业转型升级基金有限公司
注册资本：500000 万元人民币
成立时间：2022 年 6 月 17 日
法定代表人：魏世春
注册地址：安徽省合肥市