华闻集团:关于对车音智能科技有限公司股东权益价值2023年12月31日减值测试报告的专项审核报告

关于对车音智能科技有限公司
股东权益价值 2023 年 12 月 31 日
减值测试报告的专项审核报告
亚会专审字（2024）第 01110036 号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年四月二十八日

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专项审核报告 1-2
车音智能科技有限公司股东权益价值 2023 年 12 月 31 日 1-7
减值测试报告

关于对车音智能科技有限公司股东权益价值
2023 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告
亚会专审字（2024）第 01110036 号
华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻集团公司”）编制
的《关于对车音智能科技有限公司股东权益价值 2023 年 12 月 31 日减值测试报告》(以下简称
“减值测试报告”)。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供华闻集团公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为华闻集团公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
华闻集团公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及华闻集团公司与车音智能科技有限公司股东签署的《股权转让协议》《最高额保证合同》《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论

我们认为，华闻集团公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及华闻集团公司与车音智能科技有限公司股东签署的《股权转让协议》及相关协议书的要求编制。
为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《股权转让协议》及相关协议书以及评估报告一并阅读。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：申利超
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：于 蕾
中国·北京 二〇二四年四月二十八日

2023年12月31日减值测试报告
根据华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）与车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）股东签署的《股权转让协议》《最高额保证合同》《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》等协议及合同的相关约定，公司编制了本报告。
一、交易基本情况
经公司第七届董事会 2018 年第十次临时会议审议通过，公司与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“拉萨鼎金”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音
智能于 2018 年 7 月 16 日在上海市共同签订了《股权转让协议》，公司以现金方
式以 166,800.00 万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能 60%股权。其中，
公司以 30,987.55 万元、81,751.18 万元、30,987.27 万元、13,900 万元、9,174 万元
的价格购买了子栋科技、嘉兴慧河、拉萨鼎金、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能 11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。同日，公司与子栋科技、拉萨鼎金在上海市共同签订了《业绩承诺及补偿协议》；与车音智能、新意资本在上海市共同签订了《最高额保证合同》。本次交易的资金来源于公司自有资金。自车音智能 60%股权过户之日起 12 个月内（不含过户当月），子栋科技、拉萨鼎金、新意资本按照 45.85%：45.85%：8.3%的比例拟通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票不超过 4.99%，不属于持股 5%以上股东，不会因此成为公司的关联方。故公司当时与子栋科技、嘉兴慧河、拉萨鼎金、
新余正佳、新余华浩及新意资本均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
截至 2018 年 8 月 13 日，上述资产已全部办理了工商变更登记。
2018 年 12 月，公司与交易对方及新意资本签订了《股权转让协议之补充协
议》，公司延后支付了第二期股权转让款。
2019 年 11 月，经公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议、第八届监事
会 2019 年第二次临时会议审议通过，公司与子栋科技、拉萨鼎金及车音智能在海南省海口市签订了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》，该事项已经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
2020 年 3 月，经公司第八届董事会 2020 年第二次临时会议、第八届监事会
2020 年第一次临时会议审议通过，公司与新意资本签订了《股权转让协议之补充协议（二）》，该事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2021 年 4 月，公司将持有的车音智能 28.8%股权转让给全资子公司海南省农
旅文产业集团有限公司（以下简称“农旅文”）。因农旅文系公司并表范围内的全资子公司，故公司将其持有的车音智能股权转让并登记至农旅文名下后，农旅文因受让股权而在《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押合同》《最高额保证合同》等全部交易文件中所享有的权利和应承担的义务仍由公司合并享有或承担，即公司按公司和农旅文合计持股比例以华闻集团名义行使权利和履行义务。
2021 年 6 月，经公司第八届董事会 2021 年第五次临时会议、第八届监事会
2021 年第三次临时会议及 2020 年度股东大会审议通过，公司及公司全资子公司农旅文与子栋科技、拉萨鼎金、新意资本、车音智能、王力劭、曾辉在海南省海口市签订了《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》。
上述协议中，子栋科技、拉萨鼎金就车音智能业绩承诺实现、应收账款收回、减值测试及增资后差额利润补偿等情况做出了约定。新意资本为公司和车音智能依据上述协议发生的对子栋科技、拉萨鼎金的全部债权提供 2.3 亿元的最高额保证担保。公司董事会需对车音智能的业绩承诺实现等情况进行审议。
二、相关约定事项基本情况（调整后）
（一）业绩承诺及补偿
1．业绩承诺

子栋科技、拉萨鼎金共同承诺：车音智能 2018 年度、2019 年度、2021 年度、
2022 年度和 2023 年度实现的承诺净利润分别不低于 18,000 万元、22,300 万元、
28,600 万元、39,800 万元和 44,000 万元。
2．补偿义务
各方同意，在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润低于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、拉萨鼎金应按照协议约定的方式向公司进行补偿；在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、拉萨鼎金无需向公司进行补偿。
各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、拉萨鼎金就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。
3．实际净利润的确认
各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的净利润为准（其中：2018 年、2019 年以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准，2021 年、2022 年、2023 年为归属于母公司所有者的净利润）。
4．业绩补偿的实施
公司与子栋科技、拉萨鼎金一致确认，业绩补偿的原则为业绩承诺期满时累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在业绩承诺期满时的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、拉萨鼎金按照 50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
在业绩承诺期届满时，若车音智能累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、拉萨鼎金无需对公司进行补偿；若车音智能累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、拉萨鼎金应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018 年至
2023 年（不含 2020 年）累积承诺净利润－2018 年至 2023 年（不含 2020 年）累
积实现净利润）÷2018 年至 2023 年（不含 2020 年）累积承诺净利润×标的资
产交易价格
上述公式中“2018 年至 2023 年（不含 2020 年）累积实现净利润”如果小
于或等于零，则按零取值。
子栋科技、拉萨鼎金应在接到公司书面通知后的 15 个工作日内按照 50%：
50%的比例以现金方式支付业绩承诺补偿金额。
（二）其他约定事项
1．应收账款补偿
若车音智能截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款在 2025 年 12 月 31 日前未收
回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、拉萨鼎金应以现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应
收账款补偿金额=截至 2023 年 12 月 31 日车音智能应收账款净额—截至 2025 年
12 月 31 日车音智能已收回的 2023 年度末的应收账款金额。
子栋科技、拉萨鼎金应在接到车音智能书面通知后的 15 个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式支付应收账款补偿金额。
2．减值测试及补偿
各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智