中基健康:北京国枫律师事务所关于中基健康产业股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于中基健康产业股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
国枫律证字[2022]AN238-17 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于中基健康产业股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
国枫律证字[2022]AN238-17 号
致：中基健康产业股份有限公司（上市公司）
根据本所与上市公司签署的《律师服务协议》，本所律师担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下称“本次交易”)的特聘专项法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司已经提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）等相关文件。
2024 年 2 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第四十次临时会议及第九届
监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金及暨关联交易的议案》，同意上市公司终止本次交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产规则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规、规章及规范性文件，本所律师对本次交易的重组报告书披露之
日（2023 年 3 月 20 日）起至上市公司披露终止本次交易之前一交易日（2024 年
2 月 29 日）止（以下称“核查期间”）相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核查并出具本专项核查意见。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报有关主管部门，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告，出具专项核查意见如下：
一、关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人自查期间
关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人的自查期间为：《重组报告书（草
案）》披露之日（2023 年 3 月 20 日）起至上市公司披露终止本次交易之前一交
易日（2024 年 2 月 29 日）止。
二、关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围
关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围为：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员；
3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4. 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据中证登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关方出具的说明，核查对象在自查期间存在如下买卖股
票的情形：
变
姓名/名称 身份 日期 变更股数 结余股数 更
摘
要
交易对方中
颜芳 泰农业副总 2023-08-29 -10,000.00 0.00 卖
经理乔飞之 出
配偶
除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
根据本所律师对乔飞的访谈结果，其配偶颜芳于 2023 年 8 月 29 日出卖上市
公司股票是因为颜芳退出股市，资金有其他安排；该等交易不属于利用内幕信息进行的交易。
（一）针对颜芳买卖上市公司股票行为，其本人出具了书面承诺，承诺如下：
“1、本人并不知悉任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人在自查期间买卖中基健康股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人直系亲属的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，若本人买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（二） 针对直系亲属颜芳（乔飞之配偶）买卖上市公司股票行为，乔飞出
具了书面承诺，承诺如下：
“1、本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属在自查期间买卖中基健康股票的行为，系其自身基于对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形；本人直系亲属的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，若本人直系亲属买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
四、核查意见
综上所述，本所律师认为，在上述相关主体承诺真实、准确、完整的前提下，上述买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除本专项核查意见披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中基健康产业股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭昕
杨惠然
2024 年 4 月 29 日