广誉远:广誉远中药股份有限公司独立董事2023年度述职报告(甄雪燕)

独立董事 2023 年度述职报告
独立董事：甄雪燕
本人甄雪燕，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2023 年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
甄雪燕：华中科技大学同济医学院医学博士。曾任北京中医药大学中医学院医史文献学专任教师、第十三届中华医学会医史学分会青年委员会副主任委员、中华医学会医史学分会常委。现任北京中医药大学中医医史文献学副教授、北京中医药大学博物馆医史部主任、广誉远中药股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事 2023 年度履职概况
2023 年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事会
专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见， 忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
出席董事会会议情况
独立董事姓名 以通讯方式
应参加次数 亲自出席次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
甄雪燕 7 6 4 1 0
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）出席董事会提名委员会会议情况
出席董事会提名委员会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
甄雪燕 3 3 0 0
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
甄雪燕 2 2 0 0
3、出席股东大会情况
出席股东大会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
甄雪燕 2 1 0 1
（二）会议表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规 定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审
议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2023 年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，一年来，本人积极有效地履行独立董事职责，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2023 年，本人发表了以下独立董事意见：
1、2023 年 1 月 18 日召开的公司第八届董事会第一次会议，对聘任公司高
级管理人员的事项发表了独立意见。
2、2023 年 4 月 20 日召开的公司第八届董事会第二次会议，对公司 2022 年
度利润分配预案、2022 年度内部控制评价报告、为控股子公司申请银行贷款提供担保以及 2022 年度计提资产减值准备等事项发表了独立意见。此外，对公司2022年度对外担保情况发表专项说明并发表独立意见，截至2022年12月31日，
公司未对股东及其控股子公司提供担保；截至 2022 年 12 月 31 日，公司未直接
或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保；截至 2022 年 12 月 31 日，
公司对外担保余额累计为 24,150 万元，占公司 2022 年末经审计净资产的 14.19%；
报告期内，公司对外担保发生额 8,500 万元，为公司向控股子公司山西广誉远国药有限公司提供的担保。
3、2023 年 12 月 12 日召开的公司第八届董事会第六次会议，对补选董事以
及聘任公司 2023 年度财务审计机构暨内部控制审计机构等事项发表了独立意见。
4、2023 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会第七次会议，对公司聘任副
总裁的事项发表了独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2023 年，除参加董事会、股东大会外，本人也多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司聘任高管及补选董事、对外担保、应收账款管理、计提资产减值准备等重大事项。本人与公司经营层保持着深入沟通，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防
范、化解风险。
2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。
2023 年度，本人定期听取了公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023 年度，公司一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保本人能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律、法规以及监管政策案例等快速传达给本人，方便快速了解最新监管理念和一线监管法规。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
2023 年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，公司继续加强和规范内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，理顺流程，进一步夯实管理基础，提高公司风险防范能力和公司运营效率，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。

公司强化内部控制监督机制，对各控股子公司开展例行内部控制执行情况检查，检查覆盖企业经营管理的各主要方面，通过内控环境不断改善和内控业务的不断细化深入，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，为公司发展提供良好的环境保障。同时公司不断加强对核心业务和重点工作的全过程管理和监督，做到事前防范、事中控制及事后监督，实行重点业务的全过程管理，及时规避风险，保障公司可持续发展。
本人认为，2023 年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（五）聘用会计师事务所
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023 年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为 145 万元，其中年报审计费用 105 万元，内控审计费用 40 万元。在 2023 年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司 2023 年年度年报审计及内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023 年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、2023 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意提名苗辉
为公司总裁、柳花兰为公司副总裁、王俊波为公司财务总监以及唐云为公司董事会秘书。本人发表了同意的独立意见，认为被提名人员符合其任职条件，任职资格符合法律法规、规范性文件的要求。
2、2023 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议，同意提名李晓
军为第八届董事会非独立董事候选人。本人发表了同意的独立意见，认为李晓军先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等法律法规中关于非独立董事候选人任职资格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司非独立董事的情形。
3、2023 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第七次会议，同意提名王俊
波和任岩为公司副总裁。本人发表了同意的独立意见，认为王俊波及任岩不存在《公司法》、中国证监会和上