通威股份:通威股份有限公司独立董事2023年度述职报告(宋东升)

独立董事 2023年度述职报告（宋东升）
公司全体股东：
本人宋东升，2023 年曾任通威股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本人在2023年独立董事任职期间勤勉工作、认真地履行独立董事职责，促进公司规范运作，切实维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行通威股份有限公司独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人自 2022年 5月 16日经公司 2021年年度股东大会选举，担任公司第八届
董事会独立董事，并经公司第八届董事会第一次会议选举，担任公司第八届董事会战略决策委员会（现更名为“战略与可持续发展委员会”）、董事会薪酬与考核委员会以及董事会提名委员会委员。以下是本人的简历：
男，1962 年生，硕士研究生学历，正高级工程师，国务院特殊津贴专家，北京仲裁委仲裁员。1981 年至 1987 年在中国水电十一局技安处质量科工作，先后担任质检员，副科长职务。1987 年至 1991 年在中国水电十一局故县分局工作，先后担任技安科副科长，技术科科长，验收办副主任职务。1991 年至 1995 年在中国水电十一局工作，先后担任技术处副处长和国际部主任职务。1996 年担任小浪底 CGIC联营体中方代表兼项目经理助理职务。1996年至 2004年担任中国水电十一局副局长职务。2004 年至 2019 年在中国水电建设集团工作，先后担任国际公司副总经理，总经理，董事长和集团总经理职务。2016 年至 2019 年在中国电建集团国际工程有限公司任总经理，中电建国际贸易服务公司董事长，中国国际承包商会副会长和国际新能源解决方案平台理事长。2019 年 9 月至今，担任华油惠博普科技股份有限公司独立董事，中成进出口股份有限公司独立董事，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董事；曾任公司第八届董事会独立董事，现任公司第八届董事会董事。

本人在 2023 年度担任独立董事期间未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际控制人影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会履职情况
2023 年，公司共召开 10 次董事会会议、1 次股东大会会议。本人积极参加
会议，通过现场及通讯的方式，如期参加了本人作为独立董事应出席的全部 4次董事会会议。为充分履行独立董事职责，本人认真审阅了董事会议案材料，并对相关议案的背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，并以谨慎的态度在董事会会议上行使表决权。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，决策合法有效，本人对全部议案进行了独立、审慎的判断，均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
2、董事会专门委员会履职情况
本人为公司董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，本年度分别参加 4 次战略与可持续发展委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。报告期内，在本人任期期间参加 2 次提名委员会的相关事项，分别审议了《关于选举公司董事长、CEO 的议案》以及《关于增补第八届董事会董事的议案》，对公司董事、高级管理人员的任职资格与任职能力进行了全面审议，并向董事会提出专业意见。报告期内，本人严格依照专门委员会议事规则，结合自身专业背景，认真履行职责。作为战略与可持续发展委员会委员，我对公司重大战略事项进行了充分研究分析，保障了公司重大决策符合公司长期战略发展目标，并持续巩固公司行业竞争优势；此外，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，审议了《关于高级管理人员 2022 年度薪酬与考核及 2023 年度薪酬与考核方案的议案》。作为公司提名委员会委员，本人对董事及高级管理人员任职资格与任职能力亦持续关注，要求公司董事及高级管理人员符合任职要求，能够持续带领公司实现可持续、高质量发展。
3、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 1次股东大会，本人因工作原因未列席。

4、出席独立董事专门会议情况
2023 年内，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际未召开独立董事专门会议。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人高度关注公司内部审计部门工作情况，认真履行独立董事职责，保持与公司管理人员、内部审计部门及其他业务相关机构、部门的密切沟通，并对公司内部控制制度的建立健全、执行情况，以及外部审计机构履职情况进行重点关注与监督，以维护公司全体股东的利益。
6、现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司已经建立了完善的独立董事沟通机制。本人通过会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及公司相关工作人员保持密切联系，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响，及时了解动态情况，基于专业背景，针对公司实际运营中的相关决策事项提出建设性的意见，并能够充分发挥质询权、投票表决权，履行独立董事职责，充分发挥了指导监督的作用。公司管理层及有关部门高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营动态及其他重点关注事项，治理层能够细心回答关注的问题，向独立董事征求专业意见。同时，公司认真组织准备会议资料并按规定时间提前通知，充分保证了本人的知情权，并对会议上提出的问题及时进行了补充，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。
7、独立董事特别职权履职情况
报告期内，本人积极关注公司重大对外投资、利润分配、提名董事及聘任高级管理人员情况、高级管理人员薪酬考核及考核方案等重大事项，进行了独立、客观的判断，依据专业背景及经验审慎发表意见，对公司经营发展提供了专业、客观的建议，致力促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。
报告期内，本人未发现存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。本人未提议召开董事会会议，未向董事会提议召开临时股东大会，未公开向股东征集股东权利，也未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表意见和建议。
1、关联交易情况
本人对上市公司与控股股东及子公司发生的日常关联交易事项进行了重点关注。2023 年度，公司日常关联交易金额定价均按照诚实信用原则，并遵循公开、公正、公平的原则进行，符合公司关联交易管理制度的相关规定，是公司正常的生产经营需要，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了重点关注。公司的对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
3、募集资金使用情况
2023 年，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，本人高度关注公司董事及高级管理人员任职资格及履职能力情况，我认为公司董事会提名委员会对公司高级管理人员评估、提名及审查程序合规有效，新任高级管理人员符合相应任职资格，具备对应岗位素质要求。本人认为，2023 年公司高级管理人员的薪酬与考核方案科学、合理，执行有效，能够体现公司经营业绩，并与其个人绩效挂钩，符合相关法规和《公司章程》等规定。
5、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
6、聘任或更换会计师事务所情况
本人高度关注公司会计师事务所的选聘与履职情况。据我了解，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）业务水平较高，具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备较为丰富的上市公司执业经验，能够对公司年度财务审计和财务管理给予公正监督和指导，前期经公司审计委员会、2022 年年度股东大会审议通过，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，相关审议程序合规有效。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配方案，共计派发现金红利12,866,616,618.766 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 50.01%。公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
8、会计政策、会计估计变更情况
由于财政部、应急部于2022年12月13日联合发布安全生产费用管理办法。该办法扩大了适用范围，修订了部分企业安全生产费用提取标准，公司按照最新规则要求提取与使用安全生产费用；同时，公司积极拓展海外市场，同步配套开展套期保值业务，为适应业务发展需要，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，更好体现公司风险管理成果，提高会计信息质量，增强财务稳健性，公司进行相应会计变更，选择应用套期会计核算套期保值业务。
本人认为公司本次会计政策变更充分考虑财政部等相关管理部门的要求与
规定，并结合公司实际经营情况而实施。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
10、信息披露的执行情况
2023 年，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 101 份，对公司 2023 年信息
披露情况进行了严格的监督与核查，本人认为公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《通威股份有限公司信息披露管理制度》等相关要求，遵循真实、及时、准确、完整的原则履行信息披露义务，切实维护了投资者的合法权益。
11、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求，结合行业特点及公司经营管理情况，对内部控制进行了有效执行。通过开展内控自我评价，结合外聘中介机构的客观审计，有效地增强了公司的风险防范能力，使公司治理水平、规范运作得到进一步升级，确保公司持续、稳定、健康发展。
12、重大对外投资事项
2023 年，本人在公司担任独立董事期间，公司未发