吉祥航空:上海吉祥航空股份有限公司章程(2024年4月)

上海吉祥航空股份有限公司
章程
（2024 年 4 月）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

上海吉祥航空股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国民用航空局“民航函[2011]609 号”文《民航企业机场联合
重组改制许可决定书》批准，由上海吉祥航空有限公司整体变更为股份
有限公司；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照注册号为：310225000502571。
第三条 公司经中国民用航空局 “民航函[2015]001 号”文《民航企业机场联合
重组改制准予许可决定书》批准，并于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 6,800 万股，于 2015 年 5 月 27 日在上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：上海吉祥航空股份有限公司。
公司英文全称：JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号。
邮政编码：201310
第六条 公司注册资本为人民币 2,214,005,268 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（即《公
司法》中的经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（即《公司法》中的
总经理、副经理，下同）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总
飞行师、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：安全、正点，精致服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、
国际航空客货运输业务，航空配餐；飞机零配件的制造；日用百货，五
金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工
原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销
售；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）。
第三章 股 份
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司采取发起设立方式，由上海吉祥航空有限公司整体变更为股份有限
公司，以上海吉祥航空有限公司截至 2011 年 2 月 28 日经审计的净资产
值人民币 586,051,401.68 元按 1：0.7849 的比例折为股份公司股份
460,000,000 股（每股面值 1 元），其余 126,051,401.68 元计入资本公
积。全体发起人以其拥有的与其在上海吉祥航空有限公司中的持股比例
相对应的上海吉祥航空有限公司净资产认购公司的股本总额。公司整体
变更时发起人所认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间分别
为：
持股数额 持股比例
序号 股东名称 出资时间 出资方式
（股） (%)
1 上海均瑶（集团）有限公司 405,104,000 88.07 2011 年 2 净资产折股
月 28 日
2 王均豪 27,600,000 6.00 2011 年 2 净资产折股
月 28 日
3 上海均瑶航空投资有限公司 17,296,000 3.76 2011 年 2 净资产折股
月 28 日
4 大众交通（集团）股份有限 10,000,000 2.17 2011 年 2 净资产折股
公司 月 28 日
合计 460,000,000 100.00
第二十条 公司股份总数为 2,214,005,268 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股