上海电气:上海电气董事会提名委员会议事规则

上海电气集团股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（已于2024年4月29日经公司董事会五届九十二次会议批准）
本公司的提名委员会（“提名委员会”）的主要职责为研究公司董事、高级管理人员人选的选聘标准、程序和方法，向董事会提出董事、高级管理人员选聘及董事候选人产生的建议，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构。
1. 提名委员会人员结构
1.1 提名委员会由董事组成，独立董事应占多数。
1.2 提名委员会设主席一名，应由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。
1.3 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
2. 提名委员会职权范围
2.1 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，提名委员会的主要职权范围：
(a) 就提名或者任免董事向董事会提出建议，包括：
(i) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
(ii) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提
出建议；
(iii) 研究董事的选择标准、程序和方法，向董事会提出建议；
(iv)寻求合格的董事的人选；
(v) 对董事候选人进行审查并向董事会提出建议；
(vi)评定审核独立董事的独立性；
(vii) 就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；(b) 就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
(c) 回答董事会或股东大会上与提名委员会工作相关的提问；
(d) 提出修订、完善提名委员会议事规则的建议；
(e) 董事会授权的其他事宜；
(f) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的其他事项。
2.2 在设定董事会成员组合时，需要从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。
3. 提名委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定。
4. 提名委员会履行职责应获得充足的资源支持，因聘请中介机构
为其决策提供专业意见的，费用由公司支付。
5. 公司人力资源部为提名委员会下设的工作机构。
6. 提名委员会主席须由董事会委任，职责包括：
6.1 定期召集提名委员会会议；
6.2 在将要发生董事变动时，主动召集提名委员会临时会议；
6.3 督促、检查提名委员会决议的执行；
6.4 董事会和提名委员会授予的其他职责。
7. 秘书
7.1 提名委员会秘书由公司秘书担任。
7.2 当提名委员会秘书缺席时，出席提名委员会的成员须选出另一名人士担任秘书。
8. 召开会议
8.1 提名委员会会议应由提名委员会主席担任召集人。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
8.2 除非获提名委员会所有成员同意，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日向提名委员会所有成员提供相关资料和信
息。
8.3 会议议题和会议通知由提名委员会主席拟定。
9. 议事方式及法定人数
9.1 会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。9.2 会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数以上通过。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
9.3 表决方式为投票表决。
9.4 必要时可邀请公司董事列席会议，召集与会议有关其他人员到会介绍情况或听取意见。
9.5 原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由三分之二及以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。
9.6 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
10. 会议记录
10.1 提名委员会秘书（或其代表）出席提名委员会会议时须详尽记录会议所考虑的事项及所达成的决策。会议记录亦须载述任何提名委员会成员提出的任何问题及／或反对意见。
10.2 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由提名委员会秘书保存。
10.3 提名委员会会议通过的议案及表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应当在书面决议上签名，提交董事会。
决议内容包括：
(a) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(b) 会议应到委员人数、实到委员人数；
(c) 说明经会议审议并经表决的议案内容和表决结果；
(d) 其他应当在决议中说明和记载的事项。
11. 其他
11.1 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
12. 提名委员会议事规则的发布
12.1 提名委员会议事规则可供索取，同时亦在上市地交易所网站及公司网站上公开发布。
12.2 提名委员会议事规则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
12.3 提名委员会议事规则由公司董事会负责解释。