天地源:天地源股份有限公司第十届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-011
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十次会议于 2024
年 4 月 28 日在西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 20 层会议室召开。
会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司已于 2024 年 4 月 17 日以邮件、
短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）2023 年度董事会工作报告
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）2023 年度总裁工作报告
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）2023 年度独立董事述职报告
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）关于对公司独立董事独立性情况进行评估的议案
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）关于会计政策变更的议案
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》，自 2023
年 1 月 1 日起施行。根据财政部上述通知要求，公司对现行会计政策相关内容进行变更。
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-012）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）关于公司 2023 年度增加日常关联交易的议案
2023 年度，公司预计全年发生日常关联交易总额 12,947.60 万元，全年实际
发生关联交易总额 5,780.61 万元，实际发生关联交易总金额未超出年度预计总金额。由于实际经营业务需要，公司向西安高科物流发展有限公司实际发生的购买商品业务超出年初预计金额。西安高科物流发展有限公司为公司实际控制人西安高科集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-013）。
关联董事回避表决。该议案已经公司第十届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
公司及下属子公司对 2023 年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计 68,089.16 万元。
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-014）。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）关于公司 2023 年度财务决算的议案

2023 年度公司营业收入 1,152,597.70 万元（为合并报表数，以下同），减去
营业成本 1,009,028.62 万元、税金及附加 39,038.85 万元、销售费用 24,201.50 万
元、管理费用 12,392.31 万元、财务费用 9,161.25 万元，加上投资收益-1,426.32万元、其他收益926.96万元、信用减值损失1,651.36万元、资产减值损失-66,689.51万元后，营业利润为-6,762.35 万元。营业利润加上营业外收入 277.44 万元，减
去营业外支出 847.20 万元后，公司 2023 年度的利润总额为-7,332.11 万元，减去
所得税费用 23,171.17 万元、少数股东损益 8,535.58 万元后，公司 2023 年度归属
于母公司所有者的净利润为-39,038.86 万元。
本次财务决算结果经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以“希会审字(2024)2068 号”审计报告予以确认。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并利润表实现归属股东的净利润为-390,388,594.01 元，加上合并报表上年度股利分配后的累计未分配利润 2,894,253,503.34 元，期末合并报表实际可分配利润为2,503,864,909.33 元。
基于公司 2023 年度实现合并利润表归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-015）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
在公司 2023 年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱 irm@tande.cn。
（十）关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
- 3 - www.tande.cn
该议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十一）关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
公司《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》中财务报告及相关财务信息已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）关于公司 2024 年第一季度报告的议案
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
公司《关于 2024 年第一季度报告的议案》中相关财务信息已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十三）关于公司 2023 年度高级管理人员绩效考核的议案
根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司 2023 年度的经营成果，对公司相关人员进行绩效考核兑现。
该议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十四）关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的议案
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十五）关于公司 2024 年度日常关联交易的议案
为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在 2024 年与关联方发生日常关联交易金额为 11,601.64 万元。
关联董事回避表决。该议案已经公司第十届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
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具体内容详见 2024 年 4 月 30 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-016）。
本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十六）关于预计对外提供财务资助的议案
公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来 12 个月内，预计新增财务资助 2.97 亿元，在此额度内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。
具体内容详见 2024 年 4 月 30 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-017）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十七）关于向金融机构申请融资额度授权的议案
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至未来 12 个月，向金融机构申请融资额度总计不超过 170 亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十八）关于对下属公司担保的议案
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来 12 个月，在新增不超过 150 亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：资产负债率 70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为137亿元；资产负债率低于70%控股子公司全年预计发生担保总额为8亿元；资产负债率 70%以上参股公司全年预计发生担保总额为 5 亿元